时隔3个月，8月23日晚间，九芝堂股份有限公司向深交所递交了2018年年报问询函的回复。

　　5月17日，深交所下发对九芝堂2018年年报问询函，共计14项问题，其中子公司牡丹江友搏药业股份有限公司(以下简称“友搏药业”)业绩情况、与康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”)业务往来情况等问题引起广泛关注。

　　友搏药业为九芝堂重要全资子公司，2015年借壳九芝堂上市。2015年~2017年3年业绩承诺期内，友搏药业均压线完成业绩承诺，但在2018年开始出现业绩下滑。为此，深交所对友搏药业的业绩真实性提出问询。

　　九芝堂董秘接受《中国经营报》记者采访时表示，友搏药业2018年业绩下滑的原因是受到中药注射剂相关政策影响，公司主营产品销量和销售额下滑，不存在为实现业绩承诺调节利润的情形。

　　精准完成业绩承诺

　　2015年~2017年，友搏药业分别以101.29%、100.69%和101.66%的比例完成了业绩承诺。

　　九芝堂主营中成药的研发、生产和销售等业务。公司官网介绍，九芝堂前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年，现代的九芝堂设立于1999年，2000年登陆深交所主板。

　　2015年底，九芝堂以65.178亿元的价格向李振国等友搏药业9名股东非公开发行股份，购买了友搏药业100%股份。同时，九芝堂原控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司向李振国转让其所持有的公司8350万股股份，李振国成为九芝堂控股股东并担任董事长。友搏药业借壳九芝堂上市。

　　此次收购设置了业绩承诺。友搏药业原9名股东承诺，友搏药业2015年度、2016年度和2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.57亿元、5.15亿元和5.79亿元。若标的公司在当年未完成年度承诺利润，李振国等9名友搏药业股东将以持有股份对上市公司予以补偿，认购股份总数不足补偿的，则以现金补偿。

　　收购完成后，九芝堂的业绩实现大幅增长。2015年~2017年，九芝堂营业收入分别为8.72亿元、26.74亿元和38.37亿元，扣非净利润分别为4.63亿元、6.12亿元和6.67亿元。同时，友搏药业分别以101.29%、100.69%和101.66%的比例完成了业绩承诺。

　　业绩承诺期满后，九芝堂的业绩在2018年突然出现下滑。2018年，九芝堂实现营业收入31.23亿元，同比下降18.62%;归属净利润3.27亿元，同比下降54.63%;扣非净利润2.50亿元，同比下降62.47%。其中，友搏药业实现营业收入16.07亿元，

　　净利润2.79亿元，同比大幅减少54.71%，远低于重组时收益法评估预计的净利润6.30亿元。为此，深交所要求九芝堂说明友搏药业业绩承诺期满后，第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原因和合理性，承诺期实现业绩是否真实、准确。

　　九芝堂董秘接受记者采访时表示，2018年友搏药业业绩出现下滑的原因，主要是友搏药业主导产品疏血通注射液销售收入下降。由于医保受限、辅助用药目录及重点监控目录等政策的陆续出台，国内中药注射剂生产厂家在2018年业绩均受到一定影响，其中包括多家大型企业。此外，由于公司内部销售转型处于磨合期，以及销售区域较为集中等多因素，导致了主导产品销量的大幅下滑。

　　九芝堂对深交所的回复显示，疏血通注射液占友搏药业营业收入比重达95%以上，是友搏药业的主要利润来源。2018年疏血通注射液销售量由2017年的1.11亿支下降到5110.36万支，降幅高达53.93%。

　　不过，对比同行业上市公司的其他中药注射剂可比产品，销量降幅一般为20%~30%，九芝堂疏血通注射液的降幅远高于同行业。对此，九芝堂回复称，疏血通注射液的销售区域集中于江西、黑龙江、广东、湖南、河北，该5个省份2017年销量降幅高达74.94%，而其他区域销量降幅为33.87%，与同行业基本一致。

　　进入2019年，九芝堂业绩下降的趋势仍在持续。2019年第一季度，公司实现营业收入9.33亿元，同比增长11.17%，但归属净利润和扣非净利润分别同比下降43.32%和46.81%。

　　“两票制”致大笔赊销？

　　2017年，受到“两票制”影响，友搏药业的销售模式逐渐转变为学术推广模式为主，收款条件由现款现货为主转变为以平均6~9个月为主的信用账期。

　　2015年和2016年末，友搏药业应收账款余额分别为0.18亿元和0.32亿元，但到了2017年末，突然增加到8.96亿元，占当年营业收入的46.35%。

　　这意味着，在业绩承诺期的最后一年，也即2017年，友搏药业进行了大笔赊销。

　　现金流方面，2016年之前，友搏药业经营活动现金流与营业收入基本保持同步稳定增长，但在2017年，净利润增长的情况下，经营活动现金流为-0.16亿元，2017年的销售收入未能带来真正的现金。

　　上市公司方面与友搏药业的应收账款变动情况相呼应。2016年末，九芝堂应收账款余额2.12亿元;2017年末，突然增加至10.92亿元。九芝堂方面称主要是销售增长及销售模式改变所致。

　　对此，九芝堂董秘向记者表示，2016年之前，友搏药业的销售模式主要为代理模式，结算方式主要为现款现货，因此应收账款较少。2017年，受到“两票制”影响，友搏药业的销售模式逐渐转变为学术推广模式为主，收款条件由现款现货为主转变为以平均6~9个月为主的信用账期，客户由代理商为主向商业配送公司为主转变，因此在2017年末形成了大量的应收账款。公司并不存在利用赊销手段调节利润的行为。

　　九芝堂2018年年报显示，这种由“两票制”导致的大笔赊销并未持续上升。2018年末，九芝堂期末应收账款余额开始下降，由2017年末的10.92亿元下降至7.96亿元。九芝堂对深交所的回复称，公司在2017年赊销形成的应收账款期后已基本结清。

　　截至目前，九芝堂暂未对收购友搏药业形成的商誉计提减值。2018年末，公司商誉余额1.41亿元。九芝堂对深交所的回复显示，2018年末，九芝堂商誉资产组对应的合并报表口径可辨认资产账面值为16.11亿元，对应账面商誉1.41亿元。截至2018年末，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值，故该商誉未发生减值。

　　大客户康美药业

　　2016年~2018年，康美药业分别为公司第一大、第一大和第二大客户，销售额分别占年度销售总额的8.91%、3.58%和1.80%。

　　2015年九芝堂收购友搏药业股份报告书显示，2012年~2015年一季度，康美药业一直是友搏药业第一大客户，销售额占营业收入的比重从2012年的18.47%持续增长到2015年一季度的31.81%。

　　8月16日，证监会对康美药业下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》，康美药业涉嫌信披违法违规一案已经调查完毕。经查明，康美药业2016年~2018年年度报告中存在通过仿造、变造增值税发票等方式虚假记载，虚增营业收入、利息收入及营业利润、虚增货币资金等情形，同时涉嫌未在相关年报中披露控股股东及关联方非经营性资金占用情况，使得相关年报存在虚假记载及重大遗漏。

　　2015年5月，康美药业曾发布公告称，与友搏药业签订战略合作协议，双方在采购和销售环节均达成了战略合作——在采购端，康美药业作为友搏药业的主要中药材供应商，向友搏药业提供原材料;在销售端，康美药业则负责对友搏药业在空白市场或空白渠道的销售，康美药业拥有友搏药业疏血通注射液产品在部分市场的代理权。

　　对此，深交所要求九芝堂说明2016年~2019年一季度对康美药业的交易情况等6个问题。会计师意见表示，其在2016年~2018年度财务报表审计过程中，重点关注了公司对康美药业销售的真实性。经审计认为，2016年以来九芝堂对康美药业的销售业务是真实的;公司与康美药业近3年销售业务受“两票制”全面推行、医保限制、医院控费及公司疏血通注射液销售模式转型等影响较大，公司对康美药业销售收入呈下降趋势，该波动是合理的;公司与康美药业采购业务、支付的销售费用及其他往来是合理的、真实的。

　　九芝堂对深交所的回复显示，2016年~2018年，康美药业分别为公司第一大、第一大和第二大客户，销售额分别占年度销售总额的8.91%、3.58%和1.80%。

　　九芝堂董秘向记者表示，虽然康美药业仍为公司前五大客户，但公司目前对康美药业的销售额占比有限，康美药业涉嫌信披违法违规等事件不会对九芝堂往年财务报表或未来经营造成影响。