科创板上市公司首例股权激励方案出炉 乐鑫科技方案设计充分利用创新规则

科创板开市满两个月，首份科创板上市公司股权激励方案出炉，乐鑫科技饮头啖汤。《证券日报》记者注意到，《科创板股票上市规则》中为科创公司“私人定制”的相关股权激励制度创新在乐鑫科技所披露的方案中得到充分体现。

业内人士就此对《证券日报》记者表示，科创板股权激励政策相对宽松，科创公司拥有更大自由度制定股权激励计划；相关规则更加灵活和市场化，以满足科创企业自己“量体裁衣”的需求，帮助企业制定出对人才更具吸引力的激励方案。

乐鑫科技9月23日晚间发布的公告披露，当日公司董事会审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。根据股权激励计划，乐鑫科技拟向激励对象授予29.28万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额8000万股的0.366%，授予价格为65元/股。激励计划授予的激励对象总人数为21人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

《证券日报》记者注意到，就乐鑫科技的股权激励方案而言，其充分利用创新规则主要体现在以下三个方面：

第一，股权激励方案突破了“50%”的价格限制。

乐鑫科技公告表示，激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行后首个交易日收盘价的50%，并确定为65元/股。本次授予价格占方案公布前1个交易日交易均价的39.61%；占前20个交易日交易均价的41.95%。

根据规定，上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120 个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

虽然上述规则增加了强制性信息披露和中介机构发表意见的内容，但科创板规则相当于放开了“50%”的限价要求，给公司自行选择价格的权利。

业内人士提醒，选择权并不是一种必然。由于存在股份支付的处理，限制性股票公允价值和授予价格之间的差额将计入费用从而吞噬利润，科创板上市公司需要在漂亮的财务数据和有吸引力的授予价格之间做出平衡，规则只是赋予了上市公司更大的自由度和更宽的选择范围。

第二，操作流程大幅简化、优化，授予不等于归属。

根据相关规则，科创板的限制性股票分为两类：一是“激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票”；二是“符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。”

第一类情况可类比主板的限制性股票，从激励草案到授予、解锁流程相对复杂。主板限制性股票在授予后即需完成变更登记，股票所有权发生转移。先授予登记的缺陷在于，若届时公司未达到激励条件或者激励对象离职，还会触发回购注销已授予股票的程序。

而科创板则在上述情况之外还设置了“第二类限制性股票”，即授予时可不进行登记，而是在满足了一定条件后，再登记给激励对象，后者这一流程被称为“归属”。因此科创板第二类限制性股票的“授予”与《股权激励管理办法》规定的“授予”存在差异。第二类限制性股票在授予时，所有权并未发生转移，激励对象后续满足相应获益条件后，才分次获得并登记股票，从而不会产生登记后情况变化再回购注销的情况。

从乐鑫科技本次的选择来看，第二类限制性股票已经“先得一分”！

需要注意的是，根据规定，获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期——归属后即可流通。

此次案例中，乐鑫科技明确设置了符合上述条件的任职期限要求，因此上述股份归属后即可流通（除董事高管需满足法定的限售要求外）。

第三，乐鑫科技的案例充分体现了科创公司拥有的自由度，公司在规则内可自行选择最适宜自己的激励安排，包括符合自身条件的业绩指标等。

例如，乐鑫科技“根据激励对象司龄不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象为在公司连续任职1年以上员工，合计19人，第二类激励对象为在公司任职1年以下员工，合计2人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。”也就是说，不同对象设置不同归属安排，不同业绩对应不同归属比例。

此外，在归属条件中，该方案还要求满足公司层面和个人层面的考核要求。值得一提的是，乐鑫科技对于归属条件的业绩考核指标选用了营收或者毛利。

众所周知，主板公司选择利润指标时净利润为主流。有中介机构人士对《证券日报》记者分析表示，科创公司受三费、息税影响较大，真实的净利润也可能存在一定“效果失真”，选择毛利能代表和体现其主营业务能力，也体现公司充分考虑，选择符合自身条件的业绩指标。同时，从指标趋势看，以第一类激励对象为例，公司选用对应的营收或毛利增幅较2018年分别为30%、69%、119%和185%（A级），意味着对应指标逐年需保持30%的增速，激励业绩门槛不低。

《证券日报》记者注意到，乐鑫科技核心竞争力即芯片设计能力，其对高端人才（包括十分关注股权激励的海外人才）需求量大，公司实施有吸引力的股权激励计划诉求十分迫切。这或许是该公司选择快速推出股权激励计划的重要因素之一。

乐鑫科技表示，本次股权激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

■本报记者 张 歆