近日，置信电气(600517.SH)披露了公司重大资产重组进展，公司仍在组织相关中介机构针对标的公司开展尽职调查等各项工作，重组还需取得公司董事会、股东大会、国资主管部门及证监会等部门的批准或核准，能否顺利实施仍存在不确定性。

　　3月18日置信电气公告，拟向8家公司合计收购英大国际信托有限责任公司(简称“英大信托”)73.49%股权、英大证券有限责任公司(简称“英大证券”)96.67%股权，标的资产的预估值区间在110亿元至150亿元。置信电气拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，用于增资英大证券、补充流动资金等。

　　在二级市场上，自3月18日披露重组以来，置信电气股价连续9个交易日涨停，从3月15日停牌前的4.81元，上涨至2017年以来的最高价12.46元。截至7月17日收盘，置信电气报7.17元，跌幅0.42%。

　　由于置信电气归属于国家电网公司，而此次收购的英大证券、英大信托，控股股东均为国家电网公司旗下的英大国际控股集团有限公司(简称英大集团)。再加上英大信托、英大证券各自持有英大期货23%和77%的股份，如果重组完成，置信电气将持有国家电网公司旗下信托、证券、期货三块金融牌照，或成国家电网的金控平台。

　　此前上交所曾对此次重组下发问询函，要求置信电气就英大信托主要板块的营收、成本、经营数据及增减情况、2018年净利下降的原因，英大证券报告期内营收、成本、主要经营数据及增减情况及变化原因，以及2018年英大证券业绩下滑的主因等相关问题给出相应回复。

　　事实上，英大证券2018年实现营业收入5.64亿元，同比下降 14.36%，实现净利润4053.28万元，同比大幅下降73.24%。英大信托2018年实现营业收入11.32 亿元，同比增长6.08%，实现净利润5.93亿元，同比下降2.59%。

　　英大证券、英大信托拟曲线上市

　　今年3月18日，国家电网公司旗下的置信电气发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，国家电网公司旗下另一家公司英大集团拟以信托、证券、期货业务相关资产与公司进行资产重组。

　　4月17日，置信电气披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权。

　　具体包括向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权，向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和0.74%股权。

　　另外，置信电气拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　置信电气称，募集配套资金拟用于增资英大证券、支付本次交易税费及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　公告显示，此次置信电气购买的英大信托、英大证券股权预估值在110亿元至150亿元之间，由中信建投担任独立财务顾问。

　　值得关注的是，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。若本次交易顺利完成，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能100%股权，直接持有国网新源70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。

　　而英大集团成为上市公司新控股股东，也意味着“英大系”打包英大证券、英大信托等资产曲线实现上市。早在2018年9月，上海联合产权交易所发布了英大证券有限责任公司增资项目预披露公告，英大证券当时透露，增资完成后立即开展股改工作，力争于2022年实现改制上市。

　　不过或是耗时四年过于漫长，英大集团选择与同为国家电网公司控制下的“兄弟”公司曲线借壳，主要是为能快速实现英大证券、英大信托上市。

　　英大证券业绩重挫、英大信托净利下滑 遭上交所问询

　　置信电气于2003年在上交所上市，主要从事低碳节能、中低压电气及新材料一次设备、电网智能运维系统及设备、电力工程及节能服务相关的研发、生产、销售和技术服务等。

　　不过置信电气近年来业绩不佳，2016年、2017年、2018年，公司实现营业收入69.87亿元、57.30亿元和49.29亿元，归属于上市公司股东的扣非净利润为3.63亿元、1.45亿元和-3.20亿元。

　　置信电气在重组公告中称，通过本次重组，有利于英大信托、英大证券利用资本市场平台建立持续资本补充机制，扩大业务规模，提升企业整体竞争力，有利于优化资本结构，提高财务抗风险能力，提升服务实体经济能力，为推动跨越式发展创造有利条件。

　　公开资料显示，英大证券2017年、2018年实现营业收入分别为6.58亿元、5.64亿元，同比下降 14.36%，实现净利润1.51亿元、4053.28万元，同比大幅下降73.24%。

　　根据中国证券业协会公布的2017年证券公司经营业绩排名，截至2017年末，在参与经营业绩排名统计的98家证券公司中，英大证券总资产排名为第78名，净资产排名为第84名，净资本排名为第84名，营业收入排名为第80名，净利润排名为第74名。

　　而由于业绩差强人意，此次重大资产重组也遭到上交所问询，要求置信电气就英大证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明变化的主要原因。同时上交所要求，结合经营模式、市场占有率与行业整体趋势，分析说明英大证券2018年业绩下滑的主要原因和英大证券的核心竞争力。

　　对于英大证券去年业绩下滑的原因，置信电气在回复问询函的公告中称，证券公司盈利模式较为单一，业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，业务较易受到宏观经济、行业监管政策等影响而出现波动。2018年由于宏观经济基本面不确定性增加，金融去杠杆导致流动性环境趋紧，社会融资平均成本上升，债券市场违约现象频出，行业监管逐步趋严，国内券商各业务线均持续承压。

　　受外部环境影响，英大证券经纪、自营投资、投资银行、融资融券、期货业务收入均出现同比下滑的情况，与行业基本趋势一致。

　　另外，英大信托2017年、2018年分别实现营业收入10.67亿元、11.32 亿元，同比增长6.08%，实现净利润分别为6.09亿元、5.93亿元，同比下降2.59%。根据中国信托网2018年公布的信托公司排名，在68家信托公司中，英大信托资本实力排名为第37名，营业收入排名为第41名，净利润排名为第37名，综合实力排名为第41名。

　　上交所同样在问询函要求说明英大信托2017年、2018年主要业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明变化的主要原因，以及去年营业收入实现增长，但净利润出现下滑的原因及合理性。

　　对于2018年公司营业收入实现增长，但净利润出现下滑的原因，英大信托称主要是由于公司2018年计提了1.53亿元资产减值损失，较2017年的计提金额6227.73万元增加了9112.89万元，增幅为146.33%。