中石油将其持有的金融业务资产无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本 100%股权为本次重组的置入资产。
文|严凯 编辑|尹一杰
在经历了4个月的等待之后，中石油金融资产借壳上市的面纱终于被揭开。8月23日，\*ST济柴(12.910, 0.00, 0.00%)发布公告称，该公司拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式购买中石油全资子公司中国石油(7.390, -0.04, -0.54%)集团资本有限责任公司（下称“中油资本”）100%股权并募集配套资金。
具体方案是，中石油将其持有的金融业务资产无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本 100%股权为本次重组的置入资产。中石油此举意味着之前蒙在“中石油金融资产借壳上市”上的面纱被最终揭开。
中石油内部人士称，公司金融资产上市是集团专业化重组的既定战略，已筹划多时。借壳*ST济柴是目前看来的最佳方案，既可保住*ST济柴的壳，又可实现金融资产的上市。
本刊记者了解到，自今年以来，中石油明显加快了内部专业化重组的步伐。去年曾对旗下管道业务进行了内部重组，今年上半年又对旗下工程建设资产进行了重组。但若借壳*ST济柴顺利，金融资产有望率先实现上市。
‘ 借壳方案厘定 ’
中油资本被外界认为是拥有“全牌照”金融业务平台。在借壳方案出台前，中石油曾在内部将旗下的所有金融资产“打包”装入了中油资本。
根据公告，此次要注入*ST济柴的中石油金融资产包括中油财务有限责任公司 28%股权、昆仑银行股份有限公司77.10%股份、中油资产管理有限公司100%股权、昆仑金融租赁有限责任公司60%股权、中石油专属财产保险股份有限公司40%股份、昆仑保险经纪股份有限公司51%股份、中意财产保险有限公司51%股权、中意人寿保险有限公司50%股权、中银国际证券有限责任公司15.92%股权、银河基金管理有限公司12.50%股权和中债信用增进投资股份有限公司16.50%股份。其中，中油资产管理有限公司100%股权拥有昆仑信托有限责任公司 82.18%股权、山东省国际信托股份有限公司 25%股份。
*ST济柴拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金，计划募集配套资金总额不超过200亿元。*ST济柴的置出资产部分为该公司经评估后的全部资产及负债，而置入资产则为中油资本100%股权中的等值部分。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由*ST济柴向中石油发行股份及支付现金购买。
本刊记者了解到，以2016 年 5 月 31 日为评估基准日，中石油此次计划置入的资产评估值约为700-800亿元。
按照方案，*ST济柴拟募资200亿元，意味着该公司需要向中石油发行股份及支付现金购买的方式支付500-600亿元的差额部分。
有分析人士认为，*ST济柴与中石油的金融资产看上去十分不“匹配”。从总资产上看，中油资本的总资产达到了7700亿元，净资产约为530亿元，而*ST济柴的总资产（截至今年一季度）仅为21.58亿元。
而从净利润上看，2015 年度，中油资本的净利润约为 60 亿元，今年1-5月的净利润约为 30 亿元。而*ST济柴今年一季度亏损3993万元。2015年和2014年则分别亏损了7618万元和1.15亿元，若今年继续亏损，将面临退市风险。
上述中石油内部人士称，借壳*ST济柴的方案一方面也是为了避免该公司退市。“此外，金融资产上市早就在计划之中，只是以何种形式上市而已。”该人士说。
本刊记者了解到，在中石油原本的规划中，或许并没有将所有金融资产“打包”上市这一规划。例如，此前，昆仑银行曾有计划单独IPO或借壳上市计划。不过，截至发稿，中石油方面未对此给予置评。
昆仑银行前身为成立于2005年12月31日的克拉玛依市商业银行，经中石油两次增资控股，中石油将其收购（92%股权）后，于2009年4月20日正式更名为昆仑银行，总部迁往北京。
但前几年中石油内部爆发连串的腐败窝案后，该公司内部多项重组计划曾一度被搁置。如今，将金融资产推向资本市场的计划重新启动，“打包”借壳上市或是最容易实现的方式。
‘ 专业化重组提速 ’
值得注意的是，金融资产打包上市只是中石油内部专业化重组的一部分。在中石油董事长王宜林的案头，还摆放着包括管道、工程建设等资产的专业化重组方案。
但就专业化重组而言，中石油的步伐明显落后于另一巨头中石化。此前，中石化在前任董事长傅成玉的带领下，专业化重组进行的如火如荼。
早在2012年1月初，中石化在“2011年度工作会议上”确定了对集团公司旗下“未上市的同类资产进行专业化重组”的战略目标，由此专业化重组拉开了序幕。
在确定战略后，中石化首先对旗下庞杂的炼化工程业务进行了专业化重组，重整了旗下10家全资子公司，并于2012年9月挂牌成立中石化炼化工程（集团）有限公司。8个月后，中石化炼化工程（2386.HK）便成功在H股实现IPO，并成为当时港股最大的IPO。
重组后的中石化炼化工程在2013年实现总收入约435.72亿元，归属本公司股东的净利润约人民币36.57亿元，同比增长10.2%。
在炼化工程专业化重组上市之后，中石化又启动了石油工程公司的专业化虫子， 并于2014年下半年成功借壳*ST仪化登陆资本市场，*ST仪化也于去年3月31日正式更名为“石化油服”，市值超过1000亿元。
本刊记者了解到，除了炼化工程、石化油服外，中石化还对旗下的润滑油、易捷销售等子公司进行内部重组，推动其专业化重组步伐。
相比而言，中石油在专业化重组和混合所有制改革等方面进度缓慢，这也成为王宜林的一块心病。
但从去年底开始，中石油明显加快了对旗下资产的专业化重组步伐。2015年11月25日，中石油宣布，批准子公司中油勘探开发有限公司对中亚天然气管道有限公司进行内部重组，以150亿元-155亿元的价格出售中亚管道公司50%的股权。
今年上半年，中石油启动了对旗下工程建设业务进行了重组改制。根据方案，中石油将借壳*ST天利（600339.SH）实现上市。5月27日，*ST天利公告称已与中石油签署了《重大资产重组框架协议》，公司将通过向中石油发行股份购买资产等方式，购买中石油集团下属的工程建设资产。
有业内专家称，专业化分工、重组分拆上市将是中石油“十三五”国企改革的主要方向，未来或将会有更多的举措。
厦门大学中国能源经济研究中心主任林伯强表示，中石油将金融等资产实施证券化，对外是顺应石油体制改革和混合所有制改革的方向，对内则是为了提高中石油整体的效率和盈利。
