对于关注ICO（首次代币发行）的“币圈”投资者而言，这是急速造富的幻梦忽然破灭的一周。

9月4日，包括“一行三会”在内的七部委联合发布公告，将ICO定义为“本质上是一种未经批准非法公开融资的行为”，要求即日起停止各类ICO融资活动，已经融资完毕的ICO项目也应当清退处理。

9月8日，上周五晚间，又有媒体报道称监管当局决定关闭虚拟货币交易所，终止虚拟货币在中国境内的交易所交易。

不过，比特币中国、火币网、OKCoin币行等3大虚拟货币交易平台都表示，没有接到监管机构的关闭通知；如果上述报道属实，将停止目前的比特币对人民币的交易，转型为数字资产点对点交易的信息平台。

作为一项新生事物，ICO原本在“技术江湖”中是开发者互助式的项目融资工具。但在最近半年间，随着各类ICO平台和ICO钱包的兴起，参与ICO的门槛大大降低，圈子不断扩大，由此带来的监管难题则越发迫切而棘手。

主动戳破ICO泡沫，或许只是未来更多挑战的开始。业界和监管层都必须重新认识和理解ICO、虚拟货币的多重属性，而这是一项长期任务。

一夜暴富神话下的ICO黑洞

对于突然发布的ICO监管政策，区块链开发者、天使投资人李风并不觉得意外。早在ICO监管政策出台前几天，李风就在与记者的交流中谈到，“我觉得‘一刀切’也正常，太乱了先停下来，在这么乱的乱象下任何监管都应该不意外。”

“币圈”乱象丛生已久。李风自己的感觉是，最近一两个月在北京看到一些ICO项目的白皮书（ICO项目启动前发布的说明书）有些“鬼扯”，不靠谱的项目越来越多。更让他担心的是，在三四线城市出现了一些“更离谱”的ICO项目。

无论是“鬼扯”的白皮书还是“离谱”的项目，背后的诱因都是ICO一夜暴富的神话。数据显示，上半年全球七百余种虚拟货币市值涨幅明显，39%的虚拟货币市值增长10~50倍，9.9%的虚拟货币市值增长50~100倍，另有7%的虚拟货币市值增长超过100倍。

在“一币一别墅”的神话下，ICO的圈子越来越大，门槛逐渐降低，甚至有人将其类比为一个“小股市”。

根据国家互联网金融安全技术专家委员会（以下简称国家互金专委会）发布的《2017上半年国内ICO发展情况报告》，上半年国内ICO相关平台43家，上线并完成ICO项目65个，累计融资规模达63523.64BTC（比特币）、852753.36ETH（以太币）以及部分人民币与其他虚拟货币。以2017年7月19日零点价格换算，折合人民币总计26.16亿元，累计参与人次达10.5万。

如此迅疾的增速潜藏着众多未知的风险。国家互金专委会提醒，虚拟货币市场存在恶意炒作、价格剧烈波动等系列问题，且为洗钱、恐怖融资等活动提供了便利；ICO融资规模大，参与用户多，但项目失败率高。同时，存在通过ICO进行传销、诈骗等活动，容易导致金融风险和社会问题。目前很多区块链应用项目属于借区块链名义炒作概念、滥竽充数的“伪链”。

中国政法大学互联网金融法律研究院李爱君、张珺等人执笔的《虚拟货币发行、交易与融资法律问题研究报告》称，虚拟货币控制存在风险，虚拟货币发行、交易与融资存在技术风险、非法集资风险、合同诈骗风险、非法经营风险、虚拟货币价值风险、交易风险、洗钱风险等，并且加大了信息不对称性。

9月2日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布99号文。文件明确：ICO本质上属于未经批准的非法公开融资，涉嫌非法集资、非法发行证券、非法发售代币募集，以及涉及金融诈骗、传销等违法犯罪活动，严重扰乱了经济金融秩序。

金融专家曹红辉指出，行业并不是不能创新，但要依法依规。现在不少虚拟货币交易平台成为了货币本身的交易平台，“这还不是币币之间的外汇交易市场，而是把货币当做炒作的工具。”

中国社会科学院金融研究所副所长胡滨认为，本次七部委联合发布的监管政策是对当前ICO风险非常及时的预警、处置措施。“这个做得非常正确，出手非常果断。”胡滨说，这也是在国务院金融稳定发展委员会成立以后，首次出现的七部委联合针对金融风险采取的措施。

中国政法大学资本金融研究院副院长武长海教授表示，9月4日ICO“一刀切”政策的出台不足为奇。在当前的情况下，首先考虑的是金融安全，然后是对投资者权益的保护，第三才是金融创新。所以“一刀切”虽然出乎意料，但对整体金融安全来说仍是件好事。

武长海表示，互联网金融、股权众筹的先例已经证明，在技术面前，金融监管的手段和制度是滞后的。ICO目前尚未得到监管政策的认可，包括ICO的准入、定义都没有法律依据，“它是个什么东西都没有界定清楚”。

“创新要法律的陪伴，要有规则及时跟上，否则这样的ICO泡沫破灭是迟早的事。”武长海说。

“币圈”的眼泪，“链圈”的幸运？

针对ICO的监管政策出台后，业界和学界在反思泡沫之外，也意识到需要重新、准确认识ICO和数字货币的多重属性。

武长海认为，短期来看“一刀切”确实保证了金融安全和稳定，但这并不能解决长远问题。“关键是我们能否在‘一刀切’之后，保护中小投资者权益以后，重新认识虚拟货币的性质和价值，再来谈监管的问题。”

实际上，对于区块链技术和虚拟货币而言，ICO所带来的并不全是泡沫和灾难。

美国电商平台5Miles创始人兼CEO卢亮最近两三年一直在研究中美区块链技术的商业化应用。根据他的了解，最近国内ICO监管“重拳”对区块链业内的两种人产生不同影响：对“币圈”来说这是灾难，但对“链圈”来说却是好事，甚至可以说是幸运。

所谓“币圈”，指的是一群利用区块链技术开发、发行、运营虚拟货币的人，许多ICO项目正是“币圈”的典型代表；“链圈”则是一群研究区块链底层技术以及社会化应用的开发者。

“‘链圈’以前主要在上海，以技术开发为主；‘币圈’以前主要在北京，以屯币为主。以前‘链圈’和‘币圈’这两个圈子之间是有鄙视链的。”卢亮说，监管政策出台后，身边这两个圈子的人反应不同：“币圈”的人虽然之前赚到了钱，但触碰了红线很苦恼；“链圈”的人开始明白通过ICO可以快速融资，帮助他们的区块链项目尽快运作起来。

“ICO本身是小众、专业领域里面的一种募资方式。”星合资本董事长郭宇航最近半年也在关注区块链技术的开发和应用，从他接触的项目团队来看，因为“区块链这种底层技术没个三五年你也看不出效果”，许多“链圈”的开发者其实很难获得VC/PE等财务投资者的支持。

郭宇航认为，在此轮ICO严格监管之后，应该研究如何筛选可靠的ICO项目，并将其风险控制在可控范围内。“一刀切之后，能不能再给予那些真正的项目一个机会？假设我们能用某种方式把真正做区块链的人甄别出来，这样他们能通过ICO迅速做大做强，对区块链在金融和各个行业的普及是有积极作用的。”

“爱恨”各不同

在上述七部委文件发布后，各大代币全线下跌：超级现金Hshare（HSR）跌超50%，OmiseGo(OMG)跌20%，Lunyr (LUN)跌17%，VeChain（VEN）跌20%，比特币也在20分钟内跌去近2000元，以太币暴跌10%。虽然比特币、以太币等“大币”下跌后的价格依旧维持在高位，但接连出台的监管措施始终不是个好消息。

金晖（化名）是ICO圈内的“老人”，最近一年来主持了多个ICO项目的路演活动，涵盖游戏、金融科技等领域。他了解到的情况是，“一刀切”的政策出台后，一些ICO项目可能会转移到国外去，在海外的交易所进行，甚至可能在国外的社交网络上路演。“就我所知，有些ICO可能会转移到日本、冰岛、爱沙尼亚去做，那里对区块链持很开放的态度。”

“在哪儿ICO都会受到监管。”胡滨表示，目前国际上对于ICO、虚拟货币的性质和监管有多种看法，想通过“出海”躲避监管其实不现实。

从国际经验来看，对虚拟货币和ICO项目的认识各有不同，所采取的的监管措施也差异较大。

金融科技分析研究公司Autonomous NEXT发布的区块链ICO状况报告分析了瑞士、新加坡、俄罗斯、中国、英国和美国等6个国家的ICO和加密货币整体状况：新加坡和瑞士对新兴科技的监管较为宽松，以加密货币作为一种资产，适合其发展；英国相关法规缺乏明确性，英国金融市场行为监管局（FCA）对分布式账本技术采取了等等看的态度；美国“监管机构的大杂烩”让代币发售更加复杂，而且各州实施各自的法规，情况比较复杂。

能源区块链实验室创始合伙人兼首席架构师、信达证券首席区块链专家曹寅最近一年与不少欧美国家的区块链和虚拟货币业界有过交流。根据他的观察，大国对于虚拟货币通常比较谨慎，因为内部金融体系复杂，不同监管部门的理解和意见都不一样。

“美国的IRS（国税局）今年在考虑把比特币列为应纳税资产，作为合法合规的金融资产来管理，但美国证监会把比特币作为证券类产品来管理。”曹寅注意到，还有些货币体系脆弱的国家把比特币这类虚拟货币作为第三方支付工具，甚至有些规模非常小的国家非常支持虚拟货币。

例如，东欧小国爱沙尼亚正在考虑成立一个比特币国家主权财富基金，此前，爱沙尼亚也曾发行过加密数字货币“爱沙币”。业内分析，这个人口只有132万人的小国看中了比特币去中心化、自由和隐私等属性，希望能以此摆脱外资银行对本国金融市场的控制。

曹寅的另一个身份是爱沙尼亚数字国家计划顾问委员会成员，在他看来，爱沙尼亚等国家对虚拟货币的开放态度对于中国并没有参考性；且因为相关法律对虚拟货币的性质还没有界定清楚，“拿来主义”难免会出现水土不服。

“大家都是摸着石头过河，爱沙尼亚这些国家的摸索，摔倒了顶多也就是淹没胸口。中美这类大国，摔倒了可能就是深渊。”曹寅说。

试一试“监管沙盒”？

虽然各国情况各异监管措施不一，但业界和监管层一直在讨论，能否学习英国、新加坡等国的监管沙盒模式。

所谓监管沙盒，指的是创建一个“安全空间”，在这个空间内，金融科技企业可以测试其创新的金融产品、服务、商业模式和营销方式，同时不用在相关活动与现行规范冲突时立即受到监管规则的约束。

监管沙盒的概念由英国政府于2015年3月率先提出，随后在英国、新加坡、日本等国推广实验。加拿大金融市场管理局(AMF)最近确定ICO项目属于证券类，甚至接受这类ICO公司进入监管沙盒。有消息称，Impak Coin项目成为了AMF沙盒监管下的第一个项目，这也是首个合规的加拿大ICO项目。

放眼国内，学习国外监管沙盒的建议早已有之。

在2017年7月刊的《当代金融家》杂志上，中国人民银行数字货币研究所所长姚前发表署名文章《数字加密代币ICO及其监管研究》，这是中国学界和业界最早系统分析ICO的文章。在文章中，姚前建议对 ICO 实施监管沙盒，监管部门可在确保投资者利益保护的前提下，在监管沙盒内对 ICO 的上市审批、投资者限制、项目公开宣传和推介等方面实施豁免或有限授权，允许 ICO 项目开展测试活动而不需要担心监管后果，为 ICO 项目创造 “安全” 的创新空间，降低创新成本和政策风险。

实际上，此类探索最近也在贵阳、赣州等地出现。7月9日，赣州区块链金融产业沙盒园暨地方新型金融监管沙盒在北京正式启动。7月25日，在贵阳召开的“区块链ICO行业生态体系建设研讨会”发布了《区块链ICO贵阳共识》，提出将建立标准沙盒计划，及各领域子沙盒计划，深入细节，形成切实可行的监管体制。

不过，针对虚拟货币进行监管沙盒的想法在落地时仍将面临不少挑战。

武长海认为，开展沙盒式监管前要弄清楚虚拟货币的性质，而首先要做的，是对包括比特币在内的虚拟货币的性质界定清楚。“如果要想合法化，虚拟货币是个什么东西？相应的规则、制度要写清楚。跟实体经济的关系是什么？要研究清楚。”

“这个东西各国都在试验过程当中，（对于）沙盒大家都没有经验，都是在尝试做。”胡滨指出，监管沙盒不是一两个简单的试点，而是有一整套机制，涉及的监管部门众多。

“我们现在界定它是一种非法的金融活动，联合了7个监管部门来联合执法。未来等ICO制度完善了，监管规则明确了，自然监管主体就水落石出了。”胡滨说，从国际经验来看，目前对ICO的监管更多的是定位为证券监管部门，代币的发行类似于证券融资行为。

姚前在上述文章中也指出，实施监管沙盒的先要基础是完备清晰的授权或许可的金融监管体系。基于我国当前的分业监管体制，若按分业授权或许可，容易产生监管套利或监管混乱，也不符合 ICO 项目的多元创新特点和测试需要，因此建议进一步加强金融监管协调机制建设，将其提升到更有效的层次，在此框架下开展监管沙盒。（记者 王林 宁迪 实习生 张蘩一）