来源：长江商报 作者：魏度

　　国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业文化长城(300089.SZ)又爆雷。

　　文化长城公告，因为公司违规向原实际控制人提供非经营性资金约4.54亿元，公司股票被实施其他风险警示，10月12日，公司股票被ST，由文化长城变更为ST文化。

　　文化长城的前身是成立于1996年的广东长城集团有限公司，2010年6月25日，公司成功闯关IPO登陆A股市场，成为一家知名的创意艺术陶瓷上市公司。

　　2015年，长城集团更名为文化长城，原因是，从2014年开始，公司实施产业转型，大举进军教育领域，试图实行文化陶瓷与教育信息化双轮驱动的运营模式。随后，公司开启了疯狂并购模式。

　　不过，现在来看，文化长城的产业转型，实际上是在一次次自毁长城，不仅远未达到增强公司综合竞争力和盈利能力目标，反而令公司陷入困境。

　　今年上半年，文化长城实现的营业收入只有0.39亿元，归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)为亏损0.50亿元，延续此前连续三年亏损的势头。

　　wind数据显示，上市11年来，文化长城实现的净利润累计为亏损18亿元。

　　截至今年6月底，公司账面只有249.95万元资金，其中110.25万元受限。如何脱困，令人担忧。

　　创业30年蔡廷祥败北

　　潮汕商人蔡廷祥曾经雄心勃勃，如今黯然神伤。

　　10月8日晚间，文化长城发布公告，公司累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约4.54亿元，截至目前，已陆续向文化长城归还1.67亿元，待偿还余额为2.87亿元。大股东非法占用上市公司资金，文化长城被实施其他风险警示，股票简称由“文化长城”变更为“ST文化”。

　　公开资料显示，1990年，时年25岁的蔡廷祥下海经商，开门市、做贸易。1992年，他创办了潮州市长城陶瓷制作厂有限公司，这就是长城集团的前身。2010年6月，专注艺术陶瓷的研发设计、生产和销售的长城集团登陆深交所创业板，成为国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业。

　　或许是陶瓷市场的空间并不大，上市前及上市初期，长城集团的经营业绩总体上还算稳定，但也没有什么增长。2012年、2013年，其净利润接连下滑，其中，2013年，扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为-0.04亿元，首次出现亏损。2014年，公司实现扭亏为盈，净利润、扣非净利润分别为0.08亿元、0.04亿元，仍然属于微利。

　　面的此情此景，蔡廷祥坐不住了，产业转型成首选，方向是教育信息化，公司更名为文化长城。2015年，全通教育一度成为A股股王。

　　于是，蔡廷祥强力推进外延式产业并购。2015年3月，试水收购联汛教育20%股权，出资4000万元，此时，标的公司估值为2亿元。次年，又通过发行股份及支付现金方式将联汛教育剩余的80%股权收购，交易价格为5.76亿元，估值飙升至7.2亿元。短短一年，联汛教育估值飙升5.20亿元，足够惊人。

　　同在2015年，文化长城还筹划收购水晶球教育等，部分收购终止。

　　2016年底，文化长城将智游臻龙100%股权收入囊中，交易价格为3亿元，支付现金3亿元。

　　最受市场关注、也是蔡廷祥本次产业转型的滑铁卢收购，是2018年作价15.75亿元收购翡翠教育100%股权。这次并购，7.53亿元现金支付，其余的为股份支付。交易对方承诺，2017年至2019年，翡翠教育实现的净利润分别不低于0.90亿元、1.17亿元、1.52亿元。结果，第一年超额兑现承诺，第二年就爽约了。

　　收购翡翠教育之时高溢价，形成商誉约12亿元。加上此前的溢价收购，商誉合计超过20亿元。

　　蔡廷祥曾经的想法是，通过并购转型，主营业务形成文化陶瓷与教育信息化双轮驱动。让他没有想到的是，高溢价并购惹的祸很快就发生了。

　　2018年，翡翠教育业绩爽约，市场质疑文化长城遭遇“仙人跳”。当年，文化长城一次性计提商誉减值14.93亿元，导致当年亏损16.70亿元。

　　2019年、2020年，受商誉减值、坏账损失等影响，公司分别亏损1.72亿元、2.33亿元。今年上半年，公司再亏0.50亿元。

　　wind数据显示，2010年上市以来，公司实现的净利润累计数为-18亿元。

　　与此同时，会计差错、信披违规等原因，蔡廷祥还多次被处分。蔡廷祥所持股份高比例质押、冻结，诉讼缠身，今年3月，他将所持文化长城股份对应的表决权不可撤销地委托给天津孙广亮行使，交出了上市公司管理权。

　　至此，创业30年，蔡廷祥正式退出自己一手创立的公司。

　　账上资金仅250万如何脱困

　　持续亏损的文化长城，如何脱困备受市场关注。

　　蔡廷祥将文化长城管理权交给孙广亮，但他让位不让权，曾引发市场高度关注。

　　公开消息显示，今年4月底，孙光亮阵营全面接手文化长城，但进入公司后交接遭遇障碍。8月17日，文化长城将矛盾公诸于众，称自换届工作完成之日起，公司原董事长蔡廷祥以各种理由拒绝向新管理层移交包括但不限于公司所有印章、营业执照等相关证照、财务账册及凭证、银行印鉴网银密钥、合同、决策文件、诉讼文件等公司内部资料，蔡廷祥也拒绝移交日常经营管理权，致使公司管理层对日常生产经营活动进行正常管理受阻。同时，公司存在因印章、证件不当使用而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。

　　当时，公司公告称，2021年半年度报告尚未经董事会审核，原董事长拒绝交权可能会殃及半年报如期披露。

　　今年3月底，蔡廷祥将所持股份的表决权委托给孙广亮时，根据当时披露的权益变动报告书，文化长城在生产经营过程中，出现了传统业务经营困难，是在这样的背景下，蔡廷祥才让位让权的，其是想寻求上市公司及自身脱困。

　　孙广亮入主，是想发挥自己的资源优势，帮助文化长城改善原有业务，开拓新业务，寻找新的利润增长点，改善上市公司经营情况。

　　孙广亮出生于1968年，其控制的核心下属企业有三家，即天津市裕隆达商贸有限公司、中联放心酒有限公司、云南怡品农业科技有限公司，涉及酒类批发零售等以及农业科技推广及应用、农产品加工等。

　　根据《表决权委托协议》约定，蔡廷祥持有文化长城29.82%的股份在未来无过户限制，且符合证券监管机构规定前提下，转让给孙广亮或其指定方，股份转让价格由各方届时在合法合规的前提下协商确定，并另行签署股份转让协议。

　　由此可见，未来，孙广亮将通过受让蔡廷祥所持股份进而正式入主文化长城。

　　签订了协议却不交权，未来，文化长城是否还会爆发控制权之争，令人存疑。

　　值得一提的是，此前，文化长城收购的联汛教育、翡翠教育处于实控状态。

　　根据公告，孙广亮带领文化长城走出困境的途径是开拓新业务，那么，并购重组不可避免。这对文化长城而言，也有一定的难度。

　　截至今年6月底，文化长城账面上的货币资金为249.95万元，其中110.25万元受限，可动用的资金只有139.70万元。公司总资产17.79亿元，净资产只有0.51亿元。

　　如此糟糕的状况，文化长城如果未能顺利卖壳，短期内想脱困绝非易事。