来源：长江商报 作者：李启光

　　高溢价增资医美公司，出售亏损地产企业，丽尚国潮的两大计划均以失败告终。

　　10月12日，丽尚国潮(600738.SH)公告表示，由于未能与潜在意向受让方达成一致意见，公司终止出售兰州红楼100%股权。

　　长江商报记者发现，兰州红楼近一年半亏损1.16亿元，而且2021年上半年营业收入仅149.03万元，同比减少96.29%。

　　按照计划，如果此次交易成功，丽尚国潮将用部分资金归还4.7亿元拆借资金。

　　不仅是还债的计划落空，丽尚国潮还布局医美失利。

　　此前，丽尚国潮曾计划出资3000万元认购帕美朵30%股权，这笔交易溢价高达39倍。而且，标的承诺三年扣非净利润达1.04亿元，与2020年净利润164.43万元相比偏离太大。

　　未征集到合格意向受让方

　　7月28日，丽尚国潮董事会同意公司通过委托有资质的产权交易所，以公开挂牌方式转让其持有的兰州红楼房地产开发有限公司(简称“兰州红楼”)100%股权，挂牌期自8月27日至9月27日。

　　此前公告显示，标的公司兰州红楼存在未交付的房产，共计价值1179.4万元。对于前述未交付的房产，本次交易后房产交付相关风险和责任由受让人承担。

　　同时，兰州红楼评估基准日的账面净资产约8.22亿元，评估值为约8.8亿元，增值额5809.45万元，增值率为7.07%。

　　截至2020年12月31日，本次交易兰州红楼100%股权对应的资产净额为约8.49亿元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为50.37%。

　　由于兰州红楼资产净额占丽尚国潮合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%，且标的资产的资产净额超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

　　2020年受到疫情严重影响，兰州红楼盈利能力持续下降，2019年度、2020年度及2021年1-5月净利润分别为1200.84万元、-8036.32万元及-2703.44万元。

　　2021年半年报显示，兰州红楼上半年主营业务收入达149.03万元，同比减少96.29%，净利润为亏损3604.64万元。如果加上2020年数据，该公司一年半的时间已亏损1.16亿元。

　　丽尚国潮表示，在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展构成一定压力，影响上市公司整体盈利能力和可持续发展能力。

　　彼时，丽尚国潮认为，通过本次交易，上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。

　　然而，挂牌期间，丽尚国潮与潜在意向受让方积极磋商，鉴于本次交易情况较为复杂，短期之内无法达成一致意见。截至挂牌期满，公司未征集到合格意向受让方。

　　丽尚国潮表示，结合宏观环境因素，现阶段继续推进后续程序仍具有不确定性，为切实维护上市公司及全体股东的利益，经与各方充分沟通协商，出于审慎考虑，丽尚国潮董事会决定终止本次重大资产重组事宜。

　　公告中，丽尚国潮认为，本次重大资产重组事项处于预案阶段，交易方案未最终确定，亦未正式签署本次重组预案的相关交易协议，终止筹划本次重组事项是经过公司审慎研究后做出的决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　认购标的帕美朵溢价高达39倍

　　出售兰州红楼未果，似乎打乱了丽尚国潮原有的计划。

　　数据显示，2019年至2021年前3月，丽尚国潮营业收入分别为18.83亿元、5.99亿元和1.68亿元，分别同比增长36.17%、-68.16%和0.9%；净利润分别为2.46亿元、8666.15万元和4399.69万元，同比分别增长-84.46%、-64.81%和34.29%。

　　显然，丽尚国潮2020年业绩大幅下滑，虽然2021年有所恢复，但已大不如以前。

　　按照原计划，本次交易成功完成后，丽尚国潮将保留专业市场管理、百货零售等业务。2019年至2021年前3月，公司净利润影响数分别为337.51万元、7954.8万元和1755.33万元。

　　而且，丽尚国潮计划本次交易中4.7亿元为债务清偿资金，其中2.5亿元用于偿还归还拆借丽尚国潮资金，由丽尚国潮偿还相应的银行贷款并解除兰州红楼对上市公司的担保；剩余2.2亿元用于归还拆借杭州环北及南京环北的资金。

　　除上述清偿债务资金外，剩余股权转让款在扣除相关税费后，将全部用于归还银行贷款及补充流动资金。

　　显然，丽尚国潮归还4.7亿元拆借资金的计划落空，而且公司此前布局医美的行动也未成功。

　　6月23日，丽尚国潮公告称，公司全资子公司终止与四川医肌美生物科技有限公司签署《丽尚国潮(浙江)控股有限公司与四川医肌美生物科技有限公司关于帕美朵(成都)生物科技有限公司之增资协议》。

　　此前公告显示，丽尚国潮全资子公司丽尚控股出资3000万元认购帕美朵30%股权，其中214.29万元计入标的公司注册资本，其余2785.71万元计入资本公积。

　　增资完成后，丽尚控股成为帕美朵新股东，占增资后公司注册资本的30%。

　　根据公告披露，截至2020年末，帕美朵总资产为282.55万元，净资产为248.09万元；2020年实现营业收入298.65万元、净利润164.43万元，净利润率约为55%。

　　丽尚国潮向帕美朵增资3000万元以持有其30%的股权，以此计算帕美朵100%权益估值为1亿元，增值率约为39倍，溢价较高。

　　同时，帕美朵做出三期业绩承诺，首次交割完成之日至2024年6月30日，其营业收入分别为1亿元、3亿元、5亿元；产品毛利润分别为6500万元、2.25亿元、3.75亿元；扣非净利润分别为1020万元、3360万元、6040万元，承诺业绩大幅高于标的公司当前业绩水平。

　　丽尚国潮表示，考虑到本次对外投资的标的公司处于初创期，未来经营发展不确定性较高，基于审慎性原则，结合投资项目目前的实际情况，经与交易对方充分沟通和友好协商，公司决定终止本次对外投资事项。