来源：长江商报 作者：金度

　　润和软件与公司控股股东进行资本腾挪，不知中小股东做何感想。

　　9月1日，润和软件(300339.SZ)发布公告表示，拟以现金方式购买控股股东旗下三家公司100%股权，合计交易金额约为5.18亿元。

　　三家标的公司实际资产均为房产，润和软件此前曾以3.82亿元进行转让。

　　公告显示，润和软件将使用自有资金不低于2.07亿元，使用银行项目贷款不超过3.11亿元。

　　超3亿元的贷款，按五年期计算，润和软件仅贷款利息就达3990万元。而三个标的2020年亏损543.31万元，2021年1-5月亏损346.69万元。

　　9月8日，创业板公司管理部再次向润和软件下发关注函，要求补充说明收购风险等情况。

　　实际购买股权净支出4.53亿

　　润和软件2012年上市，主营业务是向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方案和服务。

　　然而，这家软件服务企业却要“花老本”购置房产。

　　9月1日，润和软件发布公告表示，公司与控股股东润和投资及其子公司润宏置业，于2021年8月31日签署了《股权转让协议》，公司拟以现金方式购买润和投资及其子公司润宏置业持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司(简称“外包园置业”)、江苏润联信息技术有限公司(简称“润联信息”)、南京泉创信息科技有限公司(简称“泉创信息”)100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元、8350万元，合计交易金额约为5.18亿元，扣除三家公司交割前收回的往来账款合计约6500万元，实际购买股权净支出资金约为4.53亿元。

　　公告显示，本次交易完成后，润和软件将分别持有外包园置业、润联信息、泉创信息100%的股权，上述三家公司将纳入公司合并报表范围。

　　公告显示，外包园置业、润联信息、泉创信息主要资产均为南京市雨花台区软件大道168号的房产，分别是3幢房产、4幢房地产3-5三层、1幢401室和501室房地产，属于润和创智中心项目。

　　润和创智中心项目2015年全部竣工并投入使用后，整个园区资产由润和软件的全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司(简称“外包园公司”)持有并运营。

　　2014年12月至2016年12月的两年中，润和软件为了盘活资产，对园区资产进行了多次分割和转让。

　　其中，2014年12月，外包园公司与泉创信息签署合同，将1幢401室、501室，建筑面积合计3767.06平方米，转让给泉创信息，转让价款共计4888万元。

　　2015年10月8日，外包园公司以其持有的在建工程(园区3幢科研楼及占用的无形资产——土地使用权)出资设立外包园置业，出资金额为1.59亿元，并持有外包园置业100%的股权。

　　2015年12月，外包园公司与润宏置业签署了转让协议，外包园公司将其持有的外包园置业100%的股权转让给润宏置业，转让对价2.04亿元，润宏置业持有外包园置业100%股权。

　　2016年10月，外包园公司存续分立后新设公司润联信息，将4幢3-5三层，共计8371.80平米的房产(含土地使用权)分立至润联信息，润和软件仍持有润联信息100%的股权。

　　2016年12月，润和软件与润和投资签署了关于润联信息的股权转让协议，将其持有的润联信息100%的股权以1.3亿元的价格转让给润和投资。

　　总体来看，润和软件前述三次分割转让资产的合计转让金额为3.82亿元，本次收购净支出较前次交易价增加约7000万元，增幅约为18%。

　　三标的公司持续亏损

　　润和软件为何要花费大笔资金进行回购？

　　9月6日晚间，润和软件发布公告回复称，“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设支出共计约5.6亿元，其中使用银行专项借款约3亿元。公司于2014年8月完成收购北京捷科智诚科技有限公司100%股权，交易价格为7.2亿元，其中使用并购借款1.2亿元；于2015年8月完成收购北京联创智融信息技术有限公司100%股权，交易价格为22亿元，其中使用并购借款4.4亿元。

　　上述长期资产投资项目共计发生银行借款8.6亿元，截至2015年9月30日，润和软件负债总额规模已达15.98亿元，资产总额为47.56亿元，其中商誉总额为25.61亿元，扣除商誉后资产总额为21.95亿元，以扣除商誉后资产为依据计算的资产负债率高达72.80%。

　　在此背景下，润和软件为了支持业务发展，盘活公司资产，调整和优化公司资产结构，降低公司负债率，从而降低公司财务风险，将润联信息股权、外包园置业股权转让给了控股股东。

　　在表述本次重新购回的原因时，润和软件表示，控股股东润和投资基于自身经营业务发展，为了优化自身负债结构，降低负债率和股权质押比例，拟对外转让上述三家公司100%股权。

　　换句话说，润和软件当初建设新项目和收购企业花费巨大，负债率高企，为了降低负债率才向控股股东转让子公司。而如今，控股股东出于降低负债率等原因，进行资本腾挪，润和软件来“接盘”。

　　截至9月7日，润和软件控股股东润和投资、实际控制人周红卫股票质押率合计为78.88%。润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。

　　不过，润和软件也不“宽裕”，2021年半年报显示，公司货币资金为4.01亿元。

　　润和软件介绍，本次交易将使用公司自有资金和银行项目贷款融资共同支付。其中，不少于总价40%部分由公司自有资金支付，不高于60%部分采用银行项目贷款方式支付。即交易总额5.18亿元，其中自有资金不低于2.07亿元，使用银行项目贷款不超过3.11亿元。

　　借款利率按五年期贷款基准利率计算，润和软件逐年平均偿还本金6000万元，每年要支付的贷款利息分别为1425万元、1140万元、855万元和570万元，共计3990万元。

　　因此，润和软件还要背上债务，但这笔生意对于上市公司而言并不划算。

　　公告显示，泉创信息、外包园置业、润联信息2020年分别实现净利润-155.21万元、-25.01万元、-363.09万元，共计亏损543.31万元；2021年1-5月分别实现净利润-156.95万元、-189.12万元、-0.62万元，共计亏损346.69万元。

　　9月8日，创业板公司管理部再次向润和软件下发关注函，要求对本次收购后公司的财务风险控制情况等内容进行说明，并充分提示风险。