来源：中国经营报 作者：晏国文 曹学平
长达17年时间，北京贝尔生物工程股份有限公司(以下简称“贝尔生物”)全部营收和利润来源的办公场地竟然一直属于未批先建。即使如此，贝尔生物在该未取得相关资质的场地，仍旧未批先建，实施了多个项目。
从2003年以来，贝尔生物生产经营场地因历史遗留问题、相关建设施工手续不全、未批先建等原因，尚未取得土地使用权及房屋所有权证书，并因此受到了北京市国土资源局、北京市大兴区生态环境局的行政处罚。
2020年7月，贝尔生物发布招股书拟在创业板IPO。不过，今年2月8日，在IPO审核收紧的背景下，贝尔生物主动撤回IPO申请。2月9日，深圳证券交易所决定终止对贝尔生物IPO并在创业板上市的审核。
据招股书与问询函，贝尔生物现有主要经营场所的土地权属问题是一大主要风险因素，也是主要受到IPO监管部门及外界关注的问题之一。
就土地权属与IPO申请撤回相关问题，贝尔生物方面未详细回复《中国经营报》记者采访。其仅表示，相关问题以公司在深圳交易所网站上披露的信息为准。
现有场地未批先建
未批先建，贝尔生物最终没有预期到的是国家对农用地转建设用地的严管。
贝尔生物成立于1995年，是一家体外诊断试剂企业。2020年上半年业绩受疫情影响较大。2018年、2019年和2020年上半年，贝尔生物营收分别为1.75亿元、2.20亿元和6244.69万元，净利润分别为3497.30万元、6155.49万元和851.36万元。
土地权属问题是深交所对贝尔生物问询函中首个问询的问题。
2003年之前，贝尔生物经营场所有过3次变更。从2003年6月至今，贝尔生物主要生产经营场所均位于北京市大兴区黄村镇芦城工业开发区创新路99号，面积约10亩。
报告期内，贝尔生物生产经营活动均发生于上述场地，全部收入和净利润也均来自该经营场地。不过，吊诡的是，至今，贝尔生物尚未取得上述经营场地的土地使用权及房屋所有权证书。
在招股书中，贝尔生物亦提示，存在现有主要生产经营场所未取得土地及房屋产权证的风险。
2003年5月，因原有住所面积无法满足当时的生产经营需要，贝尔生物经北京市大兴区招商局引荐，将住所迁至现址，即北京市大兴区黄村镇芦城工业开发区创新路99号。
该宗土地的土地性质为农民集体土地。为获得这10亩土地的使用权，贝尔生物支付了相应的土地补偿费、安置补偿费、地上附着物、青苗补偿费、土地出让金等，共计150万元。黄村镇人民政府承诺代理办理土地的全部手续并承诺于2003年年底前完成。
从回复函中，可以梳理得知，在还没有办理完土地手续的情况下，2003年至2004年3月，贝尔生物就在受让的集体土地上建设了厂房。
未批先建，贝尔生物最终没有预期到的是国家对农用地转建设用地的严管。
2004年10月21日，国务院下发《关于深化改革严格土地管理的决定》，要求从严从紧控制农用地转为建设用地的总量和速度。因此，贝尔生物该土地及地上建筑物相关手续的办理工作被搁置，未能在当时履行受让土地的审批备案程序。
在回复问询时，贝尔生物坦言：“由于在未经批准的情况下即开始建设，违反了相关法律规定，因此该次受让土地在审批程序上存在瑕疵。”
此后，在未有土地权属资质的情况下，贝尔生物照常推进多个项目。
2005年7月，贝尔生物年产2500万人份体外免疫诊断试剂项目获得北京市大兴区环保局批复同意。不过，由于未取得土地及建筑物的相关权属证书，该项目一直未能完成备案及环评验收工作。
由于未能办理合法用地手续，2007年12月10日，北京市国土资源局对贝尔生物作出处罚：第一，对在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施予以没收；第二，罚款10.29万元。
不过，实际上，对贝尔生物在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的没收处罚没有执行。
上述行政处罚未执行的原因，贝尔生物未进行解释。
在知悉已经被作出没收建筑物和其他设施的处罚后，贝尔生物为何没有及时彻底解决此问题，而是一直伴随着此问题生产和经营？就相关问题，贝尔生物方面未进行解释。
2013年，贝尔生物年产8000万人份体外诊断试剂项目在相关监管部门完成备案。不过，仍然由于未取得土地及建筑物的相关权属证书，项目未能办理环评批复及验收工作。
同样，即使未能办理环评批复及验收工作，贝尔生物该项目仍然照常进行。
据回复函可知，贝尔生物在试图解决土地手续问题。2011年，贝尔生物所在的黄村镇人民政府就向上级政府请示补办贝尔生物生产经营场所的建设用地相关手续。不过，进展非常缓慢。
2019年3月28日，北京市规划和国土资源管理委员会大兴分局出具《关于多规合一平台初审项目“多规合一”协同平台初审意见的函》。文件显示：“贝尔生物厂房补办手续项目在未批先建补办手续名录中，且属于高新技术产业研发类项目，在双处理后可补办相关征地手续。”
因此，按照该文件，2019年12月25日，北京市大兴区生态环境局出具《行政处罚决定书》。上述文件指出，“贝尔生物新增年产8000万人份体外诊断试剂生产线环境评价报告表建设项目未经审批，自2014年7月竣工，需要配套建设的环境保护设施未办理环保验收手续，于2014年7月正式投入使用至今。”北京市大兴区生态环境局对贝尔生物处罚款35万元，对直接负责的主管人员处罚款5万元。
不过，截至2021年，贝尔生物土地手续问题仍未彻底解决。
备用场所已建好
一诺康取得土地及生产基地建设的程序合法合规，已办理规划、国土、环保、消防等有关手续。
截至目前，贝尔生物旗下唯一拥有合法使用权的土地位于北京市大兴区仲景路15号院。
上述土地的权利人为贝尔生物子公司北京一诺康生物药业有限公司(以下简称“一诺康”)，面积为6468.7平方米，土地用途为工业用地。
一诺康成立于2013年11月，招股书显示，一诺康报告期内无实际经营，近两个报告期均处于亏损状态。
时间表显示，一诺康土地受让时间为2014年2月。2014年7月，一诺康生产基地建设项目取得《建设用地规划许可证》；2015年1月，一诺康该项目获得当地环保局的环评批复；2015年4月，一诺康该项目获得《建设工程规划许可证》；2016年1月，一诺康该项目获得《建筑工程施工许可证》。
记者获得的《北京一诺康生物药业有限公司生产基地项目环境影响评价报告》显示，一诺康该项目总投资7000万元，项目实施后年生产1亿人份体外诊断试剂，预期2016年8月投产。而据问询函的回复函，一诺康生产基地于2019年10月才完成竣工并验收，比预期晚3年有余。
2020年初，取得相关土地及房屋建筑物的《不动产权证书》。
在招股书中，贝尔生物表示，一诺康取得土地及生产基地建设的程序合法合规，已办理规划、国土、环保、消防等有关手续。上述土地作为贝尔生物募投项目实施的场所，也可以作为贝尔生物现有场地的替代场所。
按照规划，一诺康生产基地厂房除去负一层外，共有5层。其中4层将用于贝尔生物上市募投项目的实施，剩余的1层面积为1283.66平方米，可用于贝尔生物现有生产基地的搬迁。
鉴于医疗行业的特殊性，变更生产经营场所是否需要重新履行相关法律程序呢？ 贝尔生物在回复函中表示，除厂房中生产区域需符合10万级洁净度级别及适当的温度、湿度控制外，对于研发场所、实验室、试验品及样品存储场所无特殊要求，对于研发及质量控制过程中使用的各类产品及样品，做好用量及存量的台账记录即可，变更研发场所及实验室等无需办理其他审批手续。
此外，贝尔生物表示，新旧两个场所相距仅11公里。如公司发生建筑物被没收且无法在现有生产场所继续经营的情况，则将经营场所搬迁至一诺康生产基地的搬迁费用较低，仅涉及部分生产设备的拆卸、运输及安装成本，相关费用由公司承担，不会对公司正常生产经营及业绩造成重大影响。
