证监会网站近日公布了关于对新余市贵丽妃凰投资中心(有限合伙)等相关责任人出具警示函措施的决定。
决定书显示，2016年4月18日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“天润数娱”，股票简称*ST天润，代码002113.SZ)以非公开发行股份募集资金的方式完成对上海点点乐信息科技有限公司(以下简称“点点乐”)100%股权的收购，交易金额为8亿元。
本次交易中，新余市贵丽妃凰投资中心(有限合伙)、新余市乐点投资中心(有限合伙)、新余市联创盛景投资中心(有限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙)、新余市君创铭石投资中心(有限合伙)、新余市咸城信阳投资中心(有限合伙)、无锡天乐润点投资合伙企业(有限合伙)(简称“七家公司”)承诺点点乐2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6500.00万元、8125.00万元和10150.00万元，如利润未达承诺数，应以现金、所持股份对天润数娱进行补偿。
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，点点乐2017年度实现归属于母公司股东的净利润为2777.15万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为2697.46万元，净利润未达承诺数，同时七家公司均未履行业绩补偿承诺。
湖南证监局指出，作为承诺方，七家公司上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条的相关规定，现对七家公司采取出具警示函的行政监管措施，要求七家公司应认真履行对上市公司承诺的补偿义务。
据中国经济网记者查询，2015年11月，天润数娱发布了非公开发行A股股票预案，公司拟募集资金总额为8.30亿元人民币，发行价格为11.82元/股，发行股票数量不超过7022.00万股，募集资金扣除发行费用后全部用于收购上海点点乐信息科技有限公司100%的股权以及补充流动资金。公司已于2015年3月31日与点点乐的股东签署了收购标的公司的《股权转让协议》，于2015年5月27日与点点乐的股东签署了收购标的公司的《股权转让补充协议》，以8.00亿元人民币的现金对价收购该等公司的全部股份。收购完成后，标的公司成为公司的全资子公司。保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为赵旭、付彪。
《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条规定：重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
以下为原文：
关于对新余市贵丽妃凰投资中心(有限合伙)等相关责任人出具警示函措施的决定
[2020]45号
新余市贵丽妃凰投资中心(有限合伙)、新余市乐点投资中心(有限合伙)、新余市联创盛景投资中心(有限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙)、新余市君创铭石投资中心(有限合伙)、新余市咸城信阳投资中心(有限合伙)、无锡天乐润点投资合伙企业(有限合伙)：
2016年4月18日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“天润数娱”)以非公开发行股份募集资金的方式完成对上海点点乐信息科技有限公司(以下简称“点点乐”)100%股权的收购，交易金额为8亿元。本次交易中，你们承诺点点乐2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于 6,500.00 万元、8,125.00万元和 10,150.00 万元，如利润未达承诺数，你们应以现金、所持股份对天润数娱进行补偿。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，点点乐2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为 2,777.15 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 2,697.46 万元，净利润未达承诺数，同时你们均未履行业绩补偿承诺。
作为承诺方，你们上述行为构成了超期未履行承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第159号)第五十九条的相关规定，现对你们采取出具警示函的行政监管措施，你们应认真履行对上市公司承诺的补偿义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
湖南证监局
2020年12月10日
