大型综合性装备制造企业集团上海电气(601727.SH、2727.HK)资本版图再扩张。

　　赢合科技(300457.SZ)日前披露公告，公司控股股东、实控人王维东、许小菊与上海电气签订多项协议，王维东、许小菊夫妇拟将其持有的9.73%公司股份以9.59亿元的价格转让给上海电气。股份转让完成后，双方将对赢合科技董事会进行改组，同时王维东、许小菊夫妇也将放弃其持有公司声誉全部股票的表决权，直至上海电气在公司的持股比例超出王维东、许小菊夫妇不低于10%。

　　上述交易完成后，上海电气将成为赢合科技控股股东，上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)将成为实际控制人。

　　不仅如此，赢合科技还拟向上海电气非公开发行股份募集资金不超过20亿元，用于补充流动资金。本次发行完成后，上海电气对于赢合科技的控股权也将进一步得到稳固。

　　值得一提的是，此前上海电气已分别持有上海机电、天沃科技两家A股上市公司控股权，赢合科技也将成为上海电气A股第三家控股子公司。

　　拿下控制权并斥资20亿参与定增

　　本次交易将分为战略入股及参与定增两大方面。

　　具体来看，王维东、许小菊夫妇拟分别将其持有的公司股份3310.65万股、348.35万股股份转让给上海电气，合计3658.99万股，占公司总股本的9.73%。

　　本次交易前，王维东、许小菊分别持有赢合科技1.32亿股、1393.38万股，占公司总股本的35.22%、3.71%。二人为一致行动人，合计持有公司股份1.46万股，占公司总股本的38.93%，上海电气未持有公司股份。

　　经双方协商确定标的股份的转让价格为9.59亿元，转让单价为26.21元/股，相较于赢合科技停牌前价格26.98元/股折价3%左右。昨日复牌后，赢合科技一字涨停，报收29.68元/股，涨幅10.01%。

　　上述股份转让完成后，上海电气将持有赢合科技3658.99万股，占发行前公司总股本的9.73%。王维东、许小菊夫妇二人的持股比例将下降至29.19%。

　　同时，双方约定将对赢合科技董事会进行改组，改组后董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，其余6名为非独立董事，上海电气向赢合科技提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，王维东、许小菊夫妇向赢合科技提名2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。

　　不仅如此，王维东、许小菊夫妇承诺于董事会完成调整至日或2020年3月31日孰早者起，放弃其持有公司剩余全部股票的表决权，直至上海电气在公司的持股比例超出王维东、许小菊夫妇不低于10%。

　　此外，王维东、许小菊夫妇分别以其持有的2482.99万股、261.26万股公司股票为其履行主合同项下义务及责任向上海电气提供质押担保。

　　在股份转让完成，上海电气提名的董事占上市公司董事会半数以上席位及王维东、许小菊放弃表决权生效后，上海电气即成为上市公司的控股股东，上海市国资委将成为上市公司实际控制人。

　　除了通过股份受让的方式之外，上海电气还将参与赢合科技的定增进一步巩固控制地位。

　　同日赢合科技披露定增预案，此次公司拟向上海电气非公开发行A股股票不超过6768.06万股，不超过本次发行前公司总股本的18%，募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

　　赢合科技同时表示，本次发行完毕后，上海电气持股比例将上升至23.5%，上海电气在公司的控股地位将得到进一步保障。

　　赢合科技承诺三年净利不低于10.3亿

　　与年内多家“A吃A”案例相似，此次交易中两家公司在主营业务上也具有协同性。

　　据赢合科技介绍，上海电气是一家综合性装备制造企业集团，目前已在核电及风电等新能源领域建立了完整的产业链条和较高的技术壁垒。赢合科技掌握了锂电设备各环节的核心技术，与上海电气集团在新能源领域的战略布局高度契合。

　　公司认为，通过本次交易，上海电气与公司将建立全面的业务合作关系，有利于在各自技术和资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域等方面的共同发展，进一步加强上海电气新能源领域的综合实力。

　　长江商报记者注意到，此次交易中也设置了相应的业绩承诺。王维东、许小菊夫妇承诺，赢合科技 2020年至2022年实现的承诺净利润数将分别不低于人民币2.75亿元、3.3亿元、4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于10.34亿元。

　　如果赢合科技2020年或2021年任一年度业绩承诺完成率达到80%但未满100%，则暂不进行补偿，2020年或2021年任一年度未完成80%或三年累计未完成100%则需进行业绩补偿。

　　从目前的财务数据来看，2015年至2019年前三季度，赢合科技分别实现营业收入8.5亿、15.86亿、20.87亿、13.82亿，净利润0.6亿、1.24亿、2.21亿、3.25亿、2.38亿。

　　其中，去年赢合科技净利润就已达到首年业绩承诺标准。尽管近两年公司业绩增速有所放缓，但只要在业绩正增长的情况下，完成业绩承诺也并非难事。

　　不过，需要注意的是，2015年至2019年前三季度，赢合科技经营性现金流量净额分别为1776.72万、2846.29万、-4720.74万、7837.7万、1.21亿，均低于同期净利润金额。

　　而较高规模的应收账款也在一定程度上限制了公司现金流能力。截至今年三季度末，赢合科技应收账款账面价值为15.05亿元，占期末公司流动资产和总资产的比例分别达39.35%、26.38%。

　　而从负债端来看，截至今年上半年末，赢合科技资产负债率、流动比率、速动比率分别为43.86%、1.66、1.43，同期创业板同行业可比公司分别为39.9%、2.62、2.04。

　　截至今年三季度末，赢合科技总资产57.06亿，总负债24.78亿，资产负债率进一步提升至43.43%。

　　对此，赢合科技表示，由于公司所处行业的销售模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占用较大、现金流量低于净利润，较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的短期偿债压力加大，资本结构亟需改善。本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。

　　值得一提的是，除了计划控股赢合科技之外，上海电气此前已涉足多家上市公司。详实权益变动报告书显示，目前上海电气分别持有上海机电(600835.SH)、上海集优(2345.HK)、德国上市公司Manz AG(M5Z)、天沃科技(002564.SZ)48.81%、55.06%、19.67%、15%股份。

　　今年前三季度，上海电气实现营业收入752.19亿，同比增长7.6%；净利润22.12亿，同比增长1.97%；扣非后净利润15.1亿，同比减少9.16%。