公司风雨飘摇之际，*ST凯瑞(002072，SZ)与原大股东山东德棉集团有限公司(以下简称德棉集团)相互发起诉讼，这让*ST凯瑞保壳又蒙上了一层阴影。

　　日前，*ST凯瑞公告称，公司10月30日收到法院关于德棉集团起诉公司名誉权侵权的通知后，当日下午向法院提起对德棉集团诉讼，要求其归还公司会计资料并赔偿3000万元。

　　早年转让控制权后，德棉集团接手了上市公司原有的纺织等资产，德棉集团认为已付清所有款项，而上市公司认为德棉集团还欠2.77亿元，因此德棉集团指*ST凯瑞捏造其欠款。

　　*ST凯瑞在上述公告中披露，今年3月，德棉集团拒绝*ST凯瑞工作人员进入位于同一处的办公地点并扣留相关财务资料。

　　对于这一重要情况，从3月至今半年时间，*ST凯瑞却并未披露过。11月1日，*ST凯瑞一位高管向《每日经济新闻》记者表示，公司不希望有过激对抗，并和德棉集团方面一直在交流，但“直到他起诉我们，我们才意识到没有交流余地了。”

　　对此，《每日经济新闻》记者也致电德棉集团，但相关人员以不知情为由挂断电话。此后记者多次拨打，但均无人接听。

　　半年前财务资料被扣

　　已连续两年亏损的*ST凯瑞，在保壳关键时刻，突然自曝公司财务资料已被扣押。*ST凯瑞最新公告称，其已诉讼德棉集团，10月31日德州市中级人民法院立案庭口头通知公司7日内决定是否受理起诉。

　　德棉集团曾是*ST凯瑞第一大股东和控股股东。2011年德棉集团将*ST凯瑞的控股权转让给浙江第五季实业有限公司(以下简称第五季实业)后，*ST凯瑞、德棉集团均在德州市德城区顺河西路18号办公。

　　*ST凯瑞在诉讼请求中称，今年3月，德棉集团将公司的全部会计凭证、账套、财务软件数据等企业资料扣押，影响了公司正常出具2018年财务报告，公司2018年财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告。

　　就此，记者尝试联系德棉集团，但一位工作人员以“不清楚”为由挂断电话。

　　*ST凯瑞公告称，上述情况发生后，公司多次与德棉集团协商但被拒绝，截至公司起诉日，上述企业资料仍然被德棉集团扣押。

　　《每日经济新闻》记者查阅*ST凯瑞2018年年报审计报告发现，基于审计范围受限等多个原因，审计机构认为“无法表示意见”。

　　“缺乏会计凭证，导致公司无法向债务人主张权利，直接造成损失3000万元以上，由于公司资金困难，只能借款缴纳诉讼费用。”*ST凯瑞表示，因此公司本次诉讼请求之一为德棉集团赔偿公司已经产生损失3000万元，不排除公司追加诉讼标的至3亿元的可能。

　　对公司来说，其保壳所剩时间已不多。*ST凯瑞称，如果德棉集团不能立即交还上述资料，预计公司将无法正常出具2019年财务报告，“如果2019年财务报告继续被年审会计师出具无法表示意见审计报告，公司股票将被暂停上市直至退市。”

　　德棉诉*ST凯瑞捏造债务

　　上述*ST凯瑞高管向《每日经济新闻》记者称，德棉集团不让进去办公这事，我们一直希望和德棉集团方面好好交流，直到他起诉我们，我们才意识到没有交流余地了。

　　在*ST凯瑞提起诉讼之前，德棉集团已将公司告上法庭。10月30日晚，*ST凯瑞披露称，公司当日收到德州市德城区人民法院送达的《应诉通知书》，德棉集团以名誉权侵权为由对公司提起诉讼。

　　德棉集团在诉讼书中称，自2017年6月24日起，*ST凯瑞陆续在对外公开披露的多份报告中，披露德棉集团未能按照付款安排约定向其全额支付交易对价、捏造欠款事实；尤其是今年9月6日在2019年半年报问询回复中明确载明，经自查，德棉集团目前应支付而未支付交易对价的具体金额的款项合计2.77亿元。

　　德棉集团认为，上述披露严重失实，系公司刻意捏造，德棉集团不欠付公司任何款项，严重损害了德棉集团的名誉权，侵害了德棉集团的合法权益，系违法行为。

　　案件的起源要追溯到2015年*ST凯瑞的重大资产出售。当年2月4日，*ST凯瑞与德棉集团签订相关协议，约定公司将自身持有的德州锦棉纺织有限公司(以下简称锦棉纺织)100%股权及公司拥有的纺织设备及部分债权债务打包出售。到了7月，双方签订补充协议，约定转让价格为4.89亿元。

　　后来，付款进程并不顺畅，新的控股股东第五季实业也牵涉其中。2016年8月11日，*ST凯瑞披露，公司共计收到德棉集团支付的转让款共计2.84亿元。而第五季实业于8月10日作出《关于代为支付纺织资产交易剩余款项的付款安排承诺》。

　　此后，第五季实业于2016年8月、12月分别代付1亿元、1.04亿元。到2017年1月，*ST凯瑞公告披露，第五季实业代为支付款项已全部履行完毕，公司已收到全部资产出售转让款。

　　不过后来，上市公司就此又有了一些新的披露。《每日经济新闻》记者注意到，*ST凯瑞自2017年6月24日发布的重大资产出售事实进展公告开始，公司历次在对外公开披露的事件进展公告、财报中，披露德棉集团未能按照纺织资产出售付款安排的约定期限内全额支付交易对价。近期更是明确披露德棉集团目前应支付而未支付交易对价款的具体金额的款项合计为2.77亿元。

　　*ST凯瑞10月30日的公告中称，后因公司债权人拒绝债权转移至德棉集团等原因，公司以及锦棉纺织最后实际向德棉集团移交资产共计8.2亿元，截至目前公司收到的资产交易对价款共计5.39亿元，尚有2.81亿元未收回。

　　不过，德棉集团认为，这与*ST凯瑞在2017年1月26日公布重大资产出售事实进展公告内容(已收到全部资产出售转让款)相悖，凭空捏造德棉集团欠付款项。

　　双方争议焦点在于德棉集团认定所有款项即4.89亿元已支付，而*ST凯瑞认为转让款应为8.2亿元。那多出来的3个多亿因何而来？

　　2017年4月29日发布的2016年年报中，*ST凯瑞称：按照双方签订的相关协议，公司纺织资产的交割已基本完成；但鉴于在公司纺织资产出售过程中与部分债权人尚未达成一致，本次纺织资产出售事宜至今尚未全部完成。

　　2016年年报还披露，*ST凯瑞与德棉集团的约定对价出现变化。*ST凯瑞称，截至财务报告报出日，已累计置出净资产账面价值7.73亿元，约定对价为8.19亿元，其余3.31亿元转让价款尚未收到，第五季实业对此项应收账款进行了担保。

　　而在对公司2016年度报告的问询中，深交所要求*ST凯瑞补充披露重大资产置出详细进展情况。在对深交所2016年报问询函回复时，*ST凯瑞称，置出资产变化原因为往来款项在评估基准日(2014年12月31日)至实际交割时点发生变化；置出负债变化原因为：“1、评估基准日至实际交割时点发生变化；2、部分债权人在已签署债权转移确认函后反悔，不同意转出该债权。”

　　值得注意的是，*ST凯瑞在2015年7月23日公布的《重大资产出售报告书(草案)》中载明，本次重大资产出售涉及债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。也正是关于标的中债权的处置，为如今的诉讼埋下了隐患。

　　对于交易对价的变化，*ST凯瑞董秘朱小艳向《每日经济新闻》记者表示，关于相关数据，一直有向交易所进行过汇报。

　　值得一提的是，这笔资产出售还是*ST凯瑞2016年业绩的关键，据公司2016年年报，当年实现归属于上市公司股东净利润为1435.64万元，而纺织资产出售带来的损益超过6000万元。

　　债权确认或成保壳关键

　　债权的确认问题，以及到底由谁来还，对正处于保壳关口的*ST凯瑞来说，无疑有着特殊意义。

　　“我们从历史上梳理的数据和交易所披露的数据，就是这么个情况。”11月1日上午，朱小艳向《每日经济新闻》记者表示，“具体里面是什么，我们没有任何的财务资料，就没法去核实，我们现在要资料、数据核实，但是我们拿不到。”

　　值得注意的是，在*ST凯瑞确认收到4.89亿元交易对价后，德棉集团认为不再欠付任何款项，但第五季实业和*ST凯瑞曾经的董事长张培峰，却并未放弃还钱。

　　2017年5月，张培峰在任时对德棉集团尚未支付的出售资产的交易对价全部余款进行了担保。此后，张培峰通过二级市场增持及一致行动协议，成为*ST凯瑞的实际控制人。2018年4月25日，张培峰以上市公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项5001万元。

　　此后，第五季实业又曾站出来表示承接剩余债务。2019年4月28日，第五季实业与*ST凯瑞及其子公司锦棉纺织签订《合同书》，其自愿承接剩余欠付款项的清偿支付义务。然而，该交易在公司2018年度股东大会上未获得表决通过。

　　对于未通过原因，*ST凯瑞表示，第五季实业目前涉及诉讼较多，是最高人民法院公示的失信公司，偿债能力存疑。基于上述原因，该项议案被股东大会否决。

　　两个积极表示偿债的主体中，第五季实业麻烦缠身，而张培峰的情况更是糟糕，*ST凯瑞披露，张培峰被关押。

　　当前，德棉集团提起诉讼的关口，却也是*ST凯瑞保壳关键时刻。*ST凯瑞三季报显示，截至9月30日，归属于上市公司股东的净资产为-2.08亿元。

　　*ST凯瑞2019年前三季度归属上市公司股东的净利润为亏损1885.35万元，基本失去自身造血能力。如德棉集团、第五季实业、张培峰都不为这笔接近3亿元的应收款买单，那么*ST凯瑞的净资产将更难翻正。

　　对于*ST凯瑞来说，2017年和2018年两个会计年度经审计的净利润连续为负值、2018年度经审计的期末净资产为负值、2018年被出具非标年报已是困难重重，而如今无论是财务资料被扣留导致可能无法出具2019年财务报告，还是德棉集团起诉公司认为2.77亿元欠款是“凭空捏造”，都将*ST凯瑞推向更加危险的边缘。