许昌首富楚金甫正试图将旗下资产高价卖给其控制的森源电气(002358.SZ)，其中的利益输送嫌疑难以洗清。

　　根据森源电气披露的交易预案，公司拟支付5.52亿元现金收购河南森源集团有限公司(简称森源集团)、河南森源重工有限公司(简称森源重工)合计持有的河南森源城市环境科技服务有限公司(简称森源城市环境)100%股权。

　　被指存在利益输送嫌疑的原因在于，本次交易，不仅全部采用现金收购，且存在高达4.3亿元的溢价，而森源电气自身的资金也很紧张。此外，本次交易还是楚金甫进行的一次左手倒右手的资本游戏，标的资产及森源电气均受其实际控制。

　　面对社会质疑及监管问询，楚金甫通过森源电气一再努力排除利益输送嫌疑，声称控股股东资金状况良好。然而，与之相对的，截至目前，楚金甫直接以及通过森源集团、河南隆源投资有限公司(简称隆源投资) 所持森源电气股权的质押率高达95.20%。

　　今年4月，或是为了缓解资金危机及质押风险， 森源集团将其持有的森源电气5.50%股权转让给华金证券，收回现金6.50亿元。

　　二级市场上，森源电气股价走势不佳。2015年下半年至今，其股价最大跌幅接近80%。

　　股价深度调整与其经营业绩也存在关联。继去年营收净利双降后，今年上半年，森源电气的营业收入和净利润(归属于上市公司股东的净利润，下同)加速下滑，净利润仅为5041.53万元。

　　溢价收购标的成立不到3年

　　借助并购，森源电气试图跨界进军环卫服务市场。

　　国庆节前，森源电气发布公告称，公司与森源集团、森源重工共同签署《购买资产协议》，拟作价5.52亿元，以自有资金购买森源集团和森源重工合计持有的森源城市环境100%股权。

　　资料显示，森源城市环境成立于2016年12月7日，至今只有两年零10个月。其专业从事于城市、城乡环卫市场化服务。近年来，依托智能环卫装备优势，大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务，建成了城乡环卫一体化体系。

　　森源电气认为，在国务院大力推进政府向社会力量购买公共服务的政策背景下，公司综合分析全产业链及环卫行业的发展趋势，决定在现有输配电设备和新能源业务的基础上，积极切入环卫服务产业领域。公司称，将依托控股股东森源集团在环卫装备领域已经建立的竞争优势，稳步有序推进环卫服务产业等新兴业务的发展，为公司业绩提供新的利润增长点。

　　森源城市环境业绩增长较快，2017年至今年6月分别实现营业收入0.16亿元、1.73亿元、1.09亿元，对应的净利润为-206.08万元、2977.92万元、2377.26万元。2018年的营收、净利较2017年增长幅度均达10倍及以上，今年上半年的净利润已经接近去年全年。

　　业绩大幅增长的同时，应收账款规模也急剧增长。2017年至今年6月末，森源城市环境应收账款账面价值分别为440万元、5548.32万元、1.03亿元。去年的应收账款同比增长1160%，超过当期营收增速，今年6月末的应收账款占营业收入的43.72%，占流动资产的82.14%。

　　应收账款大幅攀升导致标的资金不足。上述同期，森源城市环境的货币资金分别为3596.44万元、19.26万元、492.66万元。

　　本次交易以今年6月30日为评估基准日，标的全部权益账面价值为 1.16亿元，经收益法评估值为5.52亿元，增值4.36亿元，增值率达375.39%。

　　高溢价之下也配合有业绩承诺。未来三年，森源城市环境实现的扣非净利润分别为5324.29万元、7968.35万元、1.14亿元。

　　楚金甫的资产倒腾游戏

　　楚金甫推动森源电气跨界并购，除了拓展产业之外，似乎也在为自己财务救急。

　　森源电气本次并购交易，是楚金甫推动的一次左手倒右手的资产倒腾游戏，只不过，这一倒腾，资产陡然增值4.36亿元，因而存在利益输送迹象。

　　森源集团持有森源电气21.33%股权，楚金甫持有森源集团79.55%股权，楚金甫直接持有森源电气12.59%股权，还通过隆源投资持有公司9.89%股权，楚金甫合计持有公司43.81%股权，为公司实控人。森源集团和森源重工各持有森源城市环境50%股权，森源集团持有森源重工99.07%股权，因此，楚金甫也是森源城市环境的实控人。

　　本次交易，就是楚金甫将森源城市环境注入上市体系。1.16亿元净资产作价5.52亿元交易，森源集团获利4.36亿元。

　　问题还在于，这是一次现金交易，且付款时间紧迫。根据公司披露，付款进度为，协议生效日支付50%、股权过户支付30%、今年底前支付最后20%。这意味着，这笔现金最长也需在3个月内付清。

　　然而，森源电气自身资金也不充足。截至今年6月底，公司货币资金为13.81亿元，扣除其它货币资金余额后的银行存款余额为12.21亿元，而公司短期借款为25.59亿元。货币资金不能覆盖短期借款，这表明公司资金短缺明显。

　　对此，森源电气称，本次收购的资金来源主要为公司自有资金或自筹资金，包括存量货币资金、应收账款回收资金或从金融机构融资等组成，在满足公司日常经营的需求的情况下，公司具备支付本次交易对价能力。

　　长江商报记者发现，自身资金不足仍不惜高溢价收购，森源电气此举或是为了替大股东解难。

　　楚金甫的燃眉之急可能是高比例股权质押。截至目前，森源集团直接持有森源电气1.98亿股，累计质押1.85亿股，质押率为93.39%。楚金甫直接持有公司1.17亿股，通过隆源投资持有9.89亿股，二者的质押率分别为99.99%、92.02%。整体上，楚金甫、森源集团及其一致行动人的质押率达95.20%。

　　值得一提的是，今年4月，楚金甫已将其持有的5.50%股权转让给华金证券，套现6.50亿元。

　　风险在于，高比例质押存在平仓风险。2015年至今，考虑到送转股因素，森源电气的股价最大跌幅达77.42%。

　　森源电气称，目前，平仓风险可控，森源集团将积极加强与质权方沟通，通过森源集团自身优质资产的盘活、应收款项的回收等多途径提高其流动性，降低平仓风险。

　　业绩剧降应收款居高

　　森源电气股价大幅下降，与其经营业绩剧降密切相关。

　　森源电气创立于1992年，主要生产智能型高、中压发、输、配电装置以及变压器及其元器件。公司于2010年在中小板挂牌交易，2013年10月，公司涉足新能源领域。

　　公告显示，当时，公司以2.19亿元现金收购了森源集团旗下的郑州森源新能源科技(简称森源新能源)91.6%股权，增值率达221.19%。标的公司主要是光伏EPC，三年业绩承诺期，标的均兑现了业绩承诺。

　　那几年，森源电气的新能源业绩表现似乎也不错。同花顺数据显示，2014年至2017年，公司新能源业务收入占比分别为6.42%、53.81%、69.60%、58.70%。

　　借助新能源业务热点，森源电气股价大幅上扬，楚金甫也因此晋升为许昌首富。

　　然而，溢价收购大股东的标的公司真实盈利能力究竟怎么样，除了业绩承诺期外，其他年度无从查询。不过，今年上半年，森源新能源出现在财报中，其亏损855.83万元。公司宣布，放弃资金回收缓慢的光伏类、照明工程类等项目订单，原因是为避免光伏市场政策调整对行业造成的冲击。

　　实际上，或许是光伏业务影响，从去年开始，森源电气营收净利双降。去年，其实现营业收入27.01亿元、净利润2.81亿元，分别较上年同期下降23.95%、37.03%。今年上半年，其营业收入为6.92亿元，较上年同期的16.48亿元减少9.56亿元，降幅为58%，净利润为0.50亿元，去年同期为2.40亿元，锐减1.90亿元，降幅达79.02%，扣非净利润为0.19亿元，去年同期为2.40亿元，降幅高达92.26%。

　　今年上半年，公司新能源业务收入只有3873.10万元，而去年同期为4.54亿元。

　　在今年半年报中，森源电气称已经及时对新能源业务结构进行了优化和调整，重点布局风电、核电等更具市场前景和业绩贡献的新能源项目。目前，已经中标多个大型项目。

　　至少是在目前，尚难以判断森源电气业务调整成效。公司的应收账款居高问题仍然很突出，历经去年及今年上半年营业收入大幅下滑，带动公司应收票据及应收账款下行，截至今年6月底为30.68亿元，较去年同期减少约10亿元，但仍超过当期流动资产的一半。

　　值得一提的是，森源电气本次收购森源城市环境，公司董事长杨合岭也收益不菲。杨合岭持有森源集团20.45%，溢价交易，其至少获得0.46亿元。而上市以来，杨合岭通过二级市场减持已经套现0.48亿元。