A股上市公司间并购再增新例。
9月25日晚间，德展健康(000813.SZ)公告称，公司与金城医药(300233.SZ)北京锦圣投资中心(有限合伙)(以下简称“锦圣投资”)就金城医药股份收购事宜进行了初步协商，达成框架性条款，于9月25日签订框架协议。
因德展健康看好金城医药未来前景且出于自身业务整合需要，拟收购锦圣投资持有的金城医药25.05%股份。本次交易可能构成关联交易及重大资产重组。
本次交易中，双方暂定标的每股作价21.36元至26.4元，较金城医药9月25日收盘价21.36元/股最高溢价23.6%。
长江商报记者注意到，2016年“借壳”天山纺织上市的德展健康，在重组置入标的嘉林药业完成三年业绩承诺后，嘉林药业今年上半年业绩变脸，带动德展健康营收净利下降超40%。
“4+7药品集中采购”政策的正式施行，导致占公司营收95%以上的核心产品“阿乐”量价受挫，是造成公司业绩下降的主要原因。
在此情况下，德展健康今年以来频频通过其他途径寻求出路。除了本次拟收购金城医药股权之外，德展健康此前还涉足工业大麻领域，同时与消毒领域公司展开合作。
拟超21亿收购金城医药25%股权
据了解，德展健康系深市主板上市公司，致力于人类生命科学的研究和发展；主营业务专注于心脑血管药物、抗癌肿瘤药物等大健康领域。
金城医药为制药类公司，主营业务为药品制剂、生物原料药、保健品、头孢类菌素类医药中间体及制剂、医疗仪器设备及器械的研发、生产和销售的深交所创业板上市公司。
德展健康方面表示，公司看好金城医药的未来发展前景及与公司产业形成的协同效应，希望通过本次交易实现资源及产品的优势互补，促进共同发展。长期来看，本次投资有利于公司进一步拓宽产品管线，促进公司资源能力整合，挖掘新的利润增长点，丰厚公司业绩，提升公司综合竞争力和盈利能力，加快公司发展速度。
长江商报记者注意到，此次收购为高溢价收购。交易双方暂按21.36-26.4元价格区间，将本次交易价格预估为21至26亿元，支付方式为现金。
截至9月25日收盘，金城医药报21.36元/股，市值约84亿元。锦圣投资现持有金城医药股份9849.38万股，持股比例为25.05%，为金城医药第一大股东。
可以看到，本次收购中，金城医药交易价格相较于市价而言最高溢价23.6%。
而另一方面，截至今年上半年末，德展健康资产总额57.49亿元，负债总额虽只有2.31亿元，但其账面货币资金也仅有4.39亿元，要想拿出超21亿现金用于本次收购，公司资金压力也不容小觑。
此外，从经营规模来看，两家公司体量相近。今年上半年，德展健康和金城医药分别实现营业收入9.22亿、12.82亿，净利润2.42亿、3.25亿，期末资产总额分别为57.49亿、54.7亿。
值得一提的是，9月25日早间，德展健康披露了另一份对外投资公告。公司与北京长江脉医药科技有限责任公司(以下简称“长江脉公司”)及其大股东戴彦榛签订投资意向书，德展健康拟与戴彦榛及长江脉公司建立合作关系，合作方式包括但不限于德展健康对标的公司股权进行收购或对标的公司进行增资以实现控股目的，以及各方一致同意的其他任何可能的合作方式等。
据了解，长江脉公司是中国现代消毒科技产业领域的先锋企业，为医疗消毒、公共卫生、食品卫生等领域的专业消毒全案服务提供商。截至2019年7月31日，标的公司总资产2.73亿元，净资产1.98 亿元，资产负债率27.47%。
上半年营收净利下降超四成
频频对外展开布局的背后，是德展健康今年以来业绩急速下滑。
公开资料显示，德展健康原为主营毛纺织业务的天山纺织，2013年通过重大资产重组置入西拓矿业。不过，此次重组依然未能挽救公司日益下滑的业绩。在2014年扣非净利扭亏为盈181万之后，次年公司再次出现主业亏损。
2015年，天山纺织实施重大资产重组。公司将全部资产与负债置出，同时置入嘉林药业100%股权。此笔重组在2016年完成，公司正式转型进入医药行业，成为一家医药类上市公司，并更为现名。
重组完成后，上市公司盈利能力有了很大提升。2016年至2018年，德展健康分别实现营业收入14.43亿、22.2亿、32.91亿，同比增长22.36%、53.87%、48.22%；净利润分别为6.62亿、7.97亿、9.31亿，同比增长29.94%、20.48%、16.73%。
彼时，重组对手方也作出业绩承诺，2016年至2018年嘉林药业分别实现扣非净利润64996.15万元、77947.53万、93679.55万，三年合计不低于23.66亿元。
从完成情况来看，近三年嘉林药业分别实现扣非后净利润66375.24万元、79585.66 万元、93311.06万元，业绩承诺完成率分别为 102.12%、102.10%、99.61%。
其中，2018年嘉林药业未完成当期业绩承诺。但因其三年累计实现的扣非后净利润为23.93亿元，累计业绩承诺完成率101.12%，完成三年业绩承诺。
然而，业绩承诺期刚满，嘉林药业业绩“变脸”。中报显示，今年上半年，嘉林药业实现营业收入9.22亿元，较上年同期的16.61亿元下降44.5%；净利润2.57亿元，较上年同期的4.42亿元下降41.78%。
受此影响，报告期内，德展健康营业收入和净利润分别为9.22亿元、2.42亿元，同比分别减少44.5%、45.48%。
单一核心产品量价受挫
占营收95%以上的核心产品销售价格暴跌，是德展健康业绩下降的主要原因。
在对深交所的回复函中，德展健康也坦言，营收净利双降主要原因为公司主营产品阿乐销售价格的大幅下降。由于德展健康采用产品集中化战略，阿乐产品占公司营业收入比例95%以上。
今年上半年，公司阿乐产品销量同比减少5.5%；阿乐产品销售均价为9.76元/盒，较2018年上半年下降42.28%，产品销售价格的下降导致了公司营业收入及净利润的大幅下降。自2019年3月份起“4+7药品集中采购”政策的正式施行是导致公司产品销售价格下降的直接原因。
更为雪上加霜的是，据多家媒体报道，9月24日上午，在山西、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、浙江等25个地区推开的新一轮集采，涉及第一批试点的25个中标产品，嘉林药业的阿托伐他汀钙片(即阿乐)未能中标。
在此情况下，德展健康也在通过其他途径谋求出路。除了拟收购金城医药25.05%股权并于长江脉公司合作之外，今年上半年，公司还与汉众集团、汉麻投资集团展开合作，并与上述相关方合资设立多家控股子公司及合营公司，分别开展工业大麻在医用、食品饮料领域应用研究及开展心血管体检业务。
需要注意的是，截至9月19日，德展健康控股股东美林控股及其一致行动人共持有公司股份7.45亿股，占公司总股本的33.25%。其中美林控股所持有公司股份累计被质押的数量为7.35亿股，占公司总股本的32.79%，占其持有公司股份数量的98.63%。
