昨日，证监会发布并购重组委2019年第43次会议审核结果公告。公告显示，江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“科恒股份”，股票代码300340.SZ)发行股份购买资产未获通过。
并购重组委对科恒股份的审核意见认为，标的资产未来持续盈利能力存在较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
本次交易的独立财务顾问为国信证券。国信证券在独立财务顾问报告中称，本次收购将有利于上市公司与标的公司之间的优势互补，有助于上市公司打通锂电设备产业链，形成锂电设备一体化供货能力，抓住锂电设备行业发展的新机遇，有效提升市场竞争力，增强盈利能力。
科恒股份今日股票复牌大幅低开，截至午间收盘，报14.35元，跌幅9.92%，盘中多次触及跌停价14.34元。
9月11日，科恒股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。根据报告书，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市誉辰自动化设备有限公司(以下简称“誉辰自动化”)100.00%股权以及深圳市诚捷智能装备股份有限公司(以下简称“诚捷智能”)100.00%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6.58亿元。
誉辰自动化为智能制造系统解决方案供应商，致力于锂离子动力电池自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，为下游行业提供定制化的系统解决方案。
诚捷智能是专业制片卷绕设备制造商，致力于电容器、超级电容器、锂电池、镍氢电池领域全自动制片卷绕设备的研发、生产和销售。
对于交易标的誉辰自动化，交易报告书显示，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发等9名交易对方合计持有的誉辰自动化100.00%股权，交易价格为4.50亿元。
其中，科恒股份将向上述交易对方以发行股份方式支付其各自所获交易对价的65.00%，股份对价为2.925亿元，拟发行股份数量1824.70万股，发行价格为每股16.03元；以现金方式支付其各自所获交易对价的35.00%，现金对价为1.575亿元。
根据国众联出具的国众联评报字(2019)第3-0004号《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对誉辰自动化100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，誉辰自动化100%股权净资产账面价值为3097.79万元，评估结果为4.50亿元，增值额4.19亿元，增值率1353.29%。
科恒股份与誉辰自动化的交易对方签署了《利润承诺补偿协议书》，肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发作为本次交易的业绩承诺人和补偿责任人，承诺誉辰自动化2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3000万元、4000万元和5000万元。
对于交易标的诚捷智能，交易报告书显示，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使一号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、谢文贤等14名交易对方合计持有的诚捷智能100.00%股权，交易价格为6.50亿元，其中股份对价为3.92亿元，现金对价为2.58亿元。
科恒股份将向呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云和谢文贤等8名交易对方以发行股份方式支付其各自所获交易对价的70.00%，发行价格为每股16.03元，以现金方式支付其各自所获交易对价的30.00%；向天使一号、丰盛六合、粤科拓思、龚雪春、罗一帜和王志坚等6名交易对方以现金方式支付其各自所获交易对价的100.00%。
根据国众联出具的国众联评报字(2019)第3-0005号《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对诚捷智能100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，诚捷智能100%股权净资产账面价值为1.75亿元，评估结果为6.50亿元，增值额4.75亿元，增值率271.26%。
科恒股份与诚捷智能的交易对方签署了《利润承诺补偿协议书》，呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤将作为本次交易的业绩承诺人和补偿责任人，承诺诚捷智能2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3500万元、6500万元和7500万元。
交易报告书显示，本次交易募集配套资金总额不超过6.58亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格6.84亿元的100.00%，且拟发行的股份数量不超过该次发行前科恒股份总股本的20.00%。其中4.16亿元用于本次交易的现金对价，2.42亿元用于补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用。
本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方中的呙德红及其一致行动人合计持有的科恒股份的股份将超过5%，呙德红及其一致行动人与科恒股份之间构成关联关系，本次与科恒股份之间的交易构成关联交易。
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多。根据企业会计准则，科恒股份本次收购誉辰自动化和诚捷智能属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉。根据上市公司《备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2019]第 ZI10631 号)，本次交易形成商誉金额为10.59亿元。加上上市公司原有的商誉，本次交易完成后，科恒股份将形成商誉14.48亿元。
本次科恒股份重组事项未获审核通过，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条显示，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；中国证监会规定的其他条件。
