9月24日消息，北新路桥回复深交所《深圳证券交易所关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》，北新路桥(002307)补充披露了长期借款合同的主要内容；北新路桥(002307)补充披露贷款资金使用限于项目建设，不存在停贷风险；北新路桥(002307)补充披露称不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形。

　　深交所问询表示，北新路桥(002307)报告书显示，截至 2019 年 3 月 31 日，公司资产负债率 84.6%， 而北新渝长长期借款(银团贷款)总额 71.26 亿元，评估基准日已到位 33.38 亿元，剩余借款 37.88 亿元将于 2019 年 4 月至 2020 年陆续到位。深交所要求北新路桥(002307)补充披露长期借款合同的主要内容，剩余借款资金到位是否存在前置条件和潜 在义务，如补充担保、质押等，贷款资金使用是否受限，是否存在停贷风险， 是否存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到你公司的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。　

　　北新路桥(002307)回复：

　　(一)长期借款合同的主要内容

　　根据《银团贷款协议》及其相关补充协议，标的公司长期借款主要内容如下 表所示：

    (二)剩余借款资金到位的前置条件和潜在义务

　　根据《银团贷款合同》，在北新渝长正常履行合同义务的情况下，借款资金到位的前置条件是项目资本金应于贷款资金发放前同比例到位并投入使用，不存 在影响剩余借款资金到位的其他前置条件和潜在义务。《银团贷款合同》关于具 体前置条件和潜在义务条款如下：

　　第六条“提款的先决条件”第(三)款“每次提款的先决条件”约定：“每 次提款(包括首次提款)之前，在代理行向借款人和各贷款行书面确认借款人已 满足下列所有条件后，借款人方可申请提款：1、借款人已向贷款人提交下列文 件：(1)借款人最新年检合格的营业执照；(2)担保人最新年检合格的营业执照； (3)项目资本金已按本合同要求到位的证明文件；(4)项目实际进度与已投资 额相匹配的证明文件；(5)采用贷款人受托支付的，借款人相关交易资料符合贷 款人的要求；(6)自上次提款日后新签署的有关本项目的重大交易文件，以及应 银团的不时要求，随时提交的其他交易文件；(7)自上次提款日后新签署的有关 本项目的全部保险文件以及借款人已履行相关保险合同或保险单项下义务的凭 证；(8)对上一次提款款项中借款人自主支付的款项的使用情况说明(原件)； (9)借款人还须按代理行的合理要求，提交与本合同所述事项有关的其他文件。 2、担保合同己生效、并持续有效，且没有发生或可能发生不利于贷款人的事项。 3、借款人和担保人均没有违反本合同、担保合同约定的行为。”

　　第十条“项目资本金”约定：“(一)借款人保证本项目的项目资本金应于本 合同项下贷款资金发放前同比例到位并投入使用。(二)借款人应在代理行开立 银团贷款资本金账户，借款人保证将本合同签订后出资人缴付的项目资本金按时、 足额汇入借款人在代理行开立的银团贷款资本金账户”。

　　第二十条“借款人的义务和责任”约定：“(一)借款人应将贷款资金用于本 合同约定的用途；(二)借款人应按照本合同的约定提款……(四)未经银团书面同 意，借款人不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务；(五)除本合同约 定的担保外，未经银团事先书面同意，借款人不得为任何目的在其财产或权益上 设置任何留置、抵押、质押或其他形式的担保物权；或者为任何目的为任何第三 方提供任何形式的担保；(六)借款人转让其经营性资产的行为，应事先征得银团 书面同意；(七)借款人如进行合并、分立、股权转让、股份制改造、体制改革和 其他重大产权结构变动的，借款人应提前 30 天将有关变动方案通知贷款人，并征得银团的同意。上述变动方案不得损害贷款人在本合同项下的合法权益…… (九)本合同项下担保人的担保能力下降，或质押物的价值减少，借款人应在银团 要求的限期内补足担保，并由有关各方依法签订有效的担保合同；(十一)未经银 团事先书面同意，本项目建设期间内借款人不得从任何第三方融资；本项目经营 期内，为本项目运营需要且经银团事先书面同意，借款人可以进行融资，并在同 等条件下应优先向银团融资……(十四)未经银团书面同意，借款人不得通过包括 但不限于其他贷款、租赁、商业票据以及债务证券等方式实质性增加其债务融资”。

　　(三)贷款资金使用限于项目建设，不存在停贷风险

　　根据《银团贷款合同》，贷款资金使用只限于渝长高速公路扩能改造项目建 设，在北新渝长正常运营，能够履行贷款人义务的情况下，不存在停贷风险。《银 团贷款合同》银团贷款合同具体条款如下：

　　第四条“贷款用途”约定：“(一)本贷款的用途只限于用于本项目建设。(二) 借款人不得将本贷款款项用于本合同规定用途之外的其他任何用途，如借款人违 反本项规定，除按照挪用贷款罚息利率计付利息外、银团有权按照中国人民银行 的有关规定和本合同约定追究借款人责任。”

　　第十九条“贷款人的义务和责任”第(一)款约定：“贷款人的义务：…… 九、按照本合同约定承担贷款义务，按照、代理行的通知按时、足额发放贷款…… 未经银团会议表决通过，贷款人不得拒绝发放、停止发放或提前收回全部或部分 贷款，任何贷款人违反本款规定，因此而产生的对借款人或担保人的违约责任由 其自行承担，同时银团会议有权决定将违反本款规定的贷款人尚未发放的贷款承 诺额予以强制性取消，银团会议决定取消违约贷款人尚未发放的贷款承诺额的， 该部分贷款承诺额由其余各贷款人按比例承诺并按合同约定予以发放，其他贷款 人因此受到的损失，由违反本款规定的贷款人予以赔偿。7、贷款人不得于本合 同和本合同项下担保合同之外在相互间或与借款人、担保人间达成与本合同相关 的任何形式的任何约定或承诺，不得单独接受借款人、担保人或任何其他方提供 的任何形式的其他担保，不得违反本合同的约定为借款人开立银团贷款账户等主 要账户。贷款人违反本款规定已经达成的任何约定和承诺或已经实施的任何行为 均为无效，由此而产生的全部法律责任均由其自行承担，其他贷款人因此而受到损失的，有权要求其予以赔偿。”

　　(四)不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形

　　北新渝长主要负债系为渝长高速复线建设所借银团贷款所形成的长期借款， 渝长高速建成通车后将产生稳定的现金流，能够覆盖银团贷款的还款安排。本次 交易完成后，建工集团继续作为担保人承担连带责任保证担保，不会解除《重庆 渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款保证合同》下 的保证责任。本次交易不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的 情形。

　　(五)中介机构核查意见

　　基于上述约定，会计师认为，银团贷款资金使用只限于渝长高速公路扩能改 造项目建设；后续借款资金的提款北新渝长除按照约定应于《银团贷款合同》项 下贷款资金发放前，将注册资本金同比例汇入其在代理行开立的银团贷款资本金 账户并投入使用外，不存在如补充担保、质押等前置条件和潜在义务，不存在停 贷风险；本次交易不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形。

　　深交所要求北新路桥(002307)结合同行业可比公司情况，说明公司资产负债率是否处于合理水平； 结合本次交易新增负债和权益情况、高速公路后续投资计划、现有货币资金的 用途、未来经营现金流量情况、融资渠道、授信额度等。　

　　北新路桥(002307)回复：

　　(一)资产负债率处于合理水平

　　公司所处的公路交通基础设施建设行业是“资金+技术”密集型行业，对资 金的需求量大；此外，近年来公司积极稳妥选择投融资建设项目，以投资拉动项 目建设，进一步加大了对资金的需求。公司融资比较倾向于银行贷款等间接融资 方式，直接融资规模较少，导致资产负债率高。

　　公司对同行业上市公司 2018 年资产负债率情况进行了分析，具体情况如下：

　　经过与同行业对比分析，公司资产负债率与同行业平均水平基本持平，由于建筑业的行业特性资产负债率普遍较高，因而公司资产负债率高符合行业特征。

　　(二)高速公路后续投资计划、现有货币资金的用途、未来经营现金流量 情况、融资渠道、授信额度

　　1、上市公司 2019 年度预计的到期银行债务和利用融资渠道情况

　　(1)截至 2019 年 6 月末，一年内到期的非流动负债为 15.44 亿元，其中 2019 年到期 12 亿元；短期借款 7.65 亿元，2019 年到期 4.9 亿元；截止到 2019 年末 到期应偿还银行贷款合计 16.9 亿元，以上款项均为公司流动资金贷款；

　　(2)截止到 2019 年 8 月末，北新路桥尚未使用银行授信额度 91.54 亿元， 而其中银行流动资金贷款额度为 27.85 亿元。北新路桥发展至今未有不良记录， 在各大金融机构具有良好的信誉和履约能力，上述流动资金贷款额度可随时发放； 为优化资产结构，降低资产负债率，计划降低流动资金贷款额度，2019 年末降 低至 10 亿元。

　　综上所述预计流动资金贷款需还款 6.9 亿元。

　　2、未来现金流量状况

　　(1)截至 2019 年 6 月末，公司 2019 年度预计的到期应付款项 43.61 亿元， 具体构成如下：

　　①应付票据金额为 14.7 亿元，2019 年到期应偿还 5.68 亿元；

　　②应付账款为 43.94 亿元，其中：累计的工程质保金约 18.02 亿元，占应付 账款的 41%，按我公司签订的工程施工分包合同约定，缺陷责任期(保修期)为 自工程竣工并交付之日起两年至三年，缺陷责任期(保修期)内不予退还工程质 保金，缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书后才退还，基本上为在建项目，未到 退还工程质保金期限。

　　剔除上述事项，2019 年度预计需要支付应付账款 25.92 亿元。

　　③其他应付款 18.39 亿元，其中：工程施工分包方缴纳的履约保证金、农民 工保证金 6.38 亿元，按协议约定收取分包方的履约保证金等，在全部工程完工 后并交工验收合格后退还，基本上为在建项目，未到退还条件。

　　剔除上述因素，2019 年度预计需要支付其他应付账款 12.01 亿元。

　　(2)公司预计可用资金 60.57 亿元，具体构成如下：

　　①截止到 2019 年 6 月末，货币资金约 34.89 亿元，可随时调配存量货币资 金 31.76 亿元；

　　②截止到 2019 年 6 月末，应收账款为 33.36 亿元，扣除工程质保金 9.87 亿 元，以及历史长账龄的往来后，1 年以内账龄的应收款期末余额为 13.28 亿元， 公司保守估计只对 1 年以内的应收款项根据历史回款情况分析，回款金额可以达 到 12.72 亿元。谨慎性考虑对一年以上的应收账款 10.02 亿元暂未预测收回。

　　③截止到 2019 年 6 月末，公司的存货为 39.18 亿元，其中已完工未结算 18.91 亿，其中 2019 年 1-6 月新增已完工未结算 6.4 亿元，已完工未结算形成的原因是 结算计量不及时，导致工程施工金额大于工程结算金额，该部分中保守估计 2019 年新增部分的 6.4 亿元在 2019 年都能及时结算，形成应收账款 6.4 亿元，并预估 回款金额 6.16 亿元。

　　④公司前期投资 BT 项目已进入回购期，预计可回收 6.12 亿元，回收款项可 用于各项资金的归还工作。

　　⑤预计可收回其他应收账款--四川巴万高速公路有限公司往来款 2 亿元及麦 喀项目部履约保证金 0.36 亿元。

　　⑥主营业务带来的净现金金额约 1.45 亿元 综上所述，未来现金流量完全能够覆盖到期应付款项的偿还，并且结余 16.96 亿元；

　　3、投资性支出 2.18 亿元

　　(1)重庆北新天晨建设发展有限公司 2019 年度预计投入资本金 1.6 亿元；

　　(2)福建顺邵高速公路有限公司，2019 年下半年预计投入 0.58 亿元。

　　4、上市公司偿债能力情况

　　为防范化解偿债风险，应对到期负债及生产经营中的不可控支出，公司采取 以下融资措施：

　　(1)截止到 2019 年 8 月末，北新路桥尚未使用银行授信额度 91.54 亿元， 本公司授信有效期为一年或者两年，授信到期前三个月左右开始重新办理授信业 务，均可以正常完成授信工作，授信总量稳中有增，授信银行也在逐年增加。， 对于未来资金的使用会及时规划，灵活运用银行授信额度。

　　(2)公司注册了永续中票 8 亿元、公司债 6 亿元。均已取得注册通知书。 用途为补充营运资金、偿还借款、资本金的投入。公司将根据实际需求和资金成 本等因素，择机发行公司债券和中期票据，以偿还有息债务，补充流动资金；

　　(3)截止 2019 年 6 月末，公司 1 年期以上账龄的应收账款余额为 10.20 亿 元，公司为了解决应收账款的回收工作，采用多种举措加大应收款项的清收力度。 公司已把应收款项的清欠工作纳入薪酬考核体系，落实专人负责制，制定奖惩措 施，采取应收款项与经济效益挂钩，依据清欠的难易程度进行清账提成的办法， 对账龄较长无法及时收回的债务，公司拟采取法律途径强制执行。通过清欠资金 支付债务，降低融资规模。

　　(4)截止 2019 年 6 月末，公司存货中的已完工未结算金额 18.91 亿元，公 司需缩短与业主、监理的计量周期，增强与业主的沟通，及时完成工程计量，并 回收相应的计量款。

　　(5)后续公司还将通过注册发行短融及超短融，资产证券化等直接融资方 式，通过资本市场取得资金，进一步确保流动负债的按时支付。

　　通过分析，公司现有的货币资金基本上能够满足 2019 年度标的公司资本金 的投入及到期负债及应付款项的偿还，并结合公司为有效规范防范风险，而采取 的融资及筹措资金的措施，本次交易对公司偿债能力和流动性不存在重大影响。

　　5、对标的公司后续资金投入的具体计划

　　按照约定未来还需对标的公司投入约 8.5 亿元的资本金，按照工程进度及投 资计划，2019 年度预计对标的公司投入资本金 2.17 亿元，2020 年预计支付 6.33 亿元。

　　结合公司现金流量情况，2019 年度完全能够满足标的公司资本金的投入及 到期负债及应付款项的偿还，并且结余 5.71 亿元；2020 年具体现金流量目前尚 无法预测，但公司具有良好的信用和顺畅的融资渠道，拥有足够能力解决未来资 本金投入问题，因此本次交易对上市公司偿债能力和运营能力不会构成重大影响。