中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2019〕90号)显示，2015年3月至2015年10月15日，长春中天能源股份有限公司(以下简称“中天能源”，股票简称“ST中天”，600856.SH)开展对NEWSTAR油气田项目并购。2015年5月6日，中天能源发布重大事项停牌公告，自当日起停牌。2015年10月15日，公司发布复牌公告。同时中天能源最终取得对NEWSTAR公司的控股权。
中天能源并购加拿大NEWSTAR公司事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在信息公开前，属于《证券法》第七十五条第二款第一项所述的内幕信息。该事项的动议、筹划的初始时间为2015年3月，内幕信息的形成之日不晚于2015年3月31日。2015年5月6日，中天能源发布《重大事项停牌公告》，该日为内幕信息的公开日。综上，内幕信息敏感期为2015年3月31日至5月6日。
2015年9月之前，当事人刘雁在中天能源任职行政总监，负责中天能源日常行政工作，且与中天能源董事长邓某洲资金往来频繁、工作关系及私人关系十分密切。邓某洲称2015年4月曾经跟中介机构开会讨论过相关事项，刘雁作为联络人参加了会议；刘雁收到过收购事项相关邮件并发表意见；刘雁在调查中曾承认参与了并购平台公司的有关工作。依照刘雁所任职务、参与并购工作情况及与董事长的密切关系，属于《证券法》第七十四条第四项规定的内幕信息知情人。
当事人蒋嬿与刘雁自小相识，关系密切，自小学以来从未中断往来，之前曾书信往来，后来通过电话短信等方式联络。二人经常见面，且经常一起谈论股票交易问题。蒋嬿知悉刘雁在中天能源工作，以及在公司任职情况，并曾到访公司。蒋嬿曾表示购买“中天能源”是受刘雁的影响。
2015年5月5日，中天能源发布重大事项停牌公告并停牌前一日，刘雁通过蒋嬿分6笔向“蒋嬿”华夏南路账户转入资金共计841万元，并全部买入“中天能源”。经查，刘雁控制使用“蒋嬿”华夏南路账户在当天累计买入“中天能源”28笔，共计29万股，买入金额840.63万元。截至中国证监会调查发函日，刘雁控制交易“中天能源”盈利169.91万元。
“蒋嬿”湖滨路证券账户开户后一直正常交易，但未交易过“中天能源”。2015年4月3日起，蒋嬿用该账户开始交易，时间节点与2015年3月中下旬加拿大皇家银行来京商谈NEWSTAR事宜相符。该账户在内幕信息敏感期间仅进行了“中天能源”的交易，且交易频繁。经查，蒋嬿控制使用“蒋嬿”湖滨路账户在内幕信息敏感期内累计买入“中天能源”5.33万股，买入金额134.69万元；卖出5.33万股，卖出金额148.45万元，盈利13.53万元。
中国证监会认为，内幕信息知情人刘雁在内幕信息公开前，进行了与该内幕信息有关的证券交易活动，且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动；蒋嬿作为与刘雁有密切关系的人，与后者共享证券账户，交流股票投资策略，交易“中天能源”的行为与内幕信息形成、发展变化的基本吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。刘雁、蒋嬿违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条，中国证监会决定：
一、没收刘雁违法所得169.91万元，并处以509.72万元罚款，罚没合计679.63万元；
二、没收蒋嬿违法所得13.53万元，并处以40.58万元罚款，罚没合计54.11万元。
据中国经济网记者查询发现，中天能源原名长春百货大楼集团股份有限公司，于2015年11月12日改为现名。长春百货大楼集团股份有限公司始建于1952年，1992年10月改制为股份制企业，1994年4月在上海交易所挂牌上市。
上文中提及的中天能源董事长邓某洲即为中天能源实际控制人、(高级)顾问邓天洲。截至2019年6月30日，邓天洲直接持有中天能源3637.57万股，持股比例为2.66%，此外，中天能源第一大股东为青岛中天资产管理有限公司持有中天能源2.19亿股，持股比例为16.04%，而邓天洲持有该公司50%股份。邓天洲曾于2015年4月24日至2018年4月22日担任中天能源董事长，于2018年7月11日至2019年3月28日期间担任中天能源总裁。
中天能源的内幕信息的形成与公开过程具体如下：
2015年3月中下旬，中天能源董事长邓某洲接待加拿大皇家银行工作人员，对方介绍了NEWSTAR油气田项目情况，邓某洲以个人名义委托加拿大皇家银行投行部门及在加拿大的朋友对NEWSTAR项目开展尽职调查，认为合适的时候再交给中天能源开展并购。当月，NEWSTAR尽职调查初稿完成，落款日期为“二〇一五年三月”。
2015年4月中下旬，邓某洲建议中天能源开展对NEWSTAR油气田项目并购，并将前期尽职调查中有关资料全部转交中天能源。
2015年4月25日，中天能源行政部门工作人员张某发给中天能源油气事业部工作人员詹某贵的邮件“长百集团并购基金项目基础材料清单”，附件中提到的并购项目包括加拿大NEWSTAR油气田项目。
2015年5月6日，中天能源发布重大事项停牌公告，自当日起停牌。
2015年5月7日，中天能源国际事业部工作人员陈某发送给邓某洲、刘雁等人邮件“中天-NS”中写到“根据今天会议安排，现将所有有关并购NS的项目资料发送给大家，请查收。”同日，陈某发送给邓某洲、刘雁等人邮件“回复：中天-NS”，列示了NEWSTAR的2012年、2013年的审计报告。
2015年5月8日9时55分，陈某发给邓某洲、刘雁等人的邮件“回复：回复：中天-NS”，补充了审计师需要的相关资料。同日，陈某发给邓某洲、刘雁等人的邮件“回复：回复：中天-NS”，附件是NEWSTAR的有关审计师底稿。
2015年5月13日，中天能源发布重大事项继续停牌公告。
2015年10月15日，此前中天能源子公司青岛中天能源股份有限公司(以下简称“青岛中天能源”)联合北京凯乐石投资咨询有限公司(以下简称“凯乐石”)共同出资成立的平台公司青岛中天石油天然气有限公司(以下简称“中天石油”)，在完成对NEWSTAR油气资产的收购后，青岛中天能源与凯乐石签订股权转让协议，购买对方持有的中天石油38.5%股权。同日，公司发布复牌公告。
通过对平台公司股权的收购，中天能源最终通过持有中天石油51%股权而取得对NEWSTAR公司的控股权。
中天能源并购加拿大NEWSTAR公司事项具有重大性，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在信息公开前，属于《证券法》第七十五条第二款第一项所述的内幕信息。该事项的动议、筹划的初始时间为2015年3月，内幕信息的形成之日不晚于2015年3月31日。2015年5月6日，中天能源发布《重大事项停牌公告》，该日为内幕信息的公开日。综上，内幕信息敏感期为2015年3月31日至5月6日。
2015年9月之前，刘雁在中天能源任职行政总监，负责中天能源日常行政工作，且与董事长资金往来频繁、工作关系及私人关系十分密切。邓某洲称2015年4月曾经跟中介机构开会讨论过相关事项，刘雁作为联络人参加了会议；刘雁收到过收购事项相关邮件并发表意见；刘雁在调查中曾承认参与了并购平台公司的有关工作。依照刘雁所任职务、参与并购工作情况及与董事长的密切关系，其属于《证券法》第七十四条第四项规定的内幕信息知情人。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：
(一)发行人的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；
(二)公司分配股利或者增资的计划；
(三)公司股权结构的重大变化；
(四)公司债务担保的重大变更；
(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(七)上市公司收购的有关方案；
(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证监会行政处罚决定书(刘雁、蒋嬿)
〔2019〕90号
当事人：刘雁，女，1965年9月出生，住址：北京市朝阳区望京。
蒋嬿，女，1967年4月出生，住址：江苏省无锡市。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对刘雁、蒋嬿内幕交易长春中天能源股份有限公司(曾用名长春百货大楼集团股份有限公司，以下简称中天能源)股票的行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人提交了陈述和申辩意见，我会依法应当事人的要求举行了听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，刘雁、蒋嬿存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2015年3月中下旬，中天能源董事长邓某洲接待加拿大皇家银行工作人员，对方介绍了NEWSTAR油气田项目情况，邓某洲以个人名义委托加拿大皇家银行投行部门及在加拿大的朋友对NEWSTAR项目开展尽职调查，认为合适的时候再交给中天能源开展并购。当月，NEWSTAR尽职调查初稿完成，落款日期为“二〇一五年三月”。
2015年4月中下旬，邓某洲建议中天能源开展对NEWSTAR油气田项目并购，并将前期尽职调查中有关资料全部转交中天能源。
2015年4月25日，中天能源行政部门工作人员张某发给中天能源油气事业部工作人员詹某贵的邮件“长百集团并购基金项目基础材料清单”，附件中提到的并购项目包括加拿大NEWSTAR油气田项目。
2015年5月6日，中天能源发布重大事项停牌公告，自当日起停牌。
2015年5月7日，中天能源国际事业部工作人员陈某发送给邓某洲、刘雁等人邮件“中天-NS”中写到“根据今天会议安排，现将所有有关并购NS的项目资料发送给大家，请查收。”同日，陈某发送给邓某洲、刘雁等人邮件“回复：中天-NS”，列示了NEWSTAR的2012年、2013年的审计报告。
2015年5月8日9时55分，陈某发给邓某洲、刘雁等人的邮件“回复：回复：中天-NS”，补充了审计师需要的相关资料。同日，陈某发给邓某洲、刘雁等人的邮件“回复：回复：中天-NS”，附件是NEWSTAR的有关审计师底稿。
2015年5月13日，中天能源发布重大事项继续停牌公告。
2015年10月15日，此前中天能源子公司青岛中天能源股份有限公司(以下简称青岛中天能源)联合北京凯乐石投资咨询有限公司(以下简称凯乐石)共同出资成立的平台公司青岛中天石油天然气有限公司(以下简称中天石油)，在完成对NEWSTAR油气资产的收购后，青岛中天能源与凯乐石签订股权转让协议，购买对方持有的中天石油38.5%股权。同日，公司发布复牌公告。
通过对平台公司股权的收购，中天能源最终通过持有中天石油51%股权而取得对NEWSTAR公司的控股权。
中天能源并购加拿大NEWSTAR公司事项具有重大性，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在信息公开前，属于《证券法》第七十五条第二款第一项所述的内幕信息。该事项的动议、筹划的初始时间为2015年3月，内幕信息的形成之日不晚于2015年3月31日。2015年5月6日，中天能源发布《重大事项停牌公告》，该日为内幕信息的公开日。综上，内幕信息敏感期为2015年3月31日至5月6日。
2015年9月之前，刘雁在中天能源任职行政总监，负责中天能源日常行政工作，且与董事长资金往来频繁、工作关系及私人关系十分密切。邓某洲称2015年4月曾经跟中介机构开会讨论过相关事项，刘雁作为联络人参加了会议；刘雁收到过收购事项相关邮件并发表意见；刘雁在调查中曾承认参与了并购平台公司的有关工作。依照刘雁所任职务、参与并购工作情况及与董事长的密切关系，其属于《证券法》第七十四条第四项规定的内幕信息知情人。
二、刘雁、蒋嬿内幕交易“中天能源”
(一)蒋嬿与内幕信息知情人刘雁联络接触情况
蒋嬿与刘雁自小相识，关系密切，自小学以来从未中断往来，之前曾书信往来，后来通过电话短信等方式联络。二人经常见面，且经常一起谈论股票交易问题。蒋嬿知悉刘雁在中天能源工作，以及在公司任职情况，并曾到访公司。蒋嬿曾表示购买“中天能源”是受刘雁的影响。
(二)刘雁、蒋嬿交易“中天能源”情况
1. 涉案账户控制使用及资金信息
蒋嬿国联证券无锡华夏南路营业部账户(以下简称“蒋嬿”华夏南路账户)系刘雁实际控制使用，资金账号35××××13，开立于2015年4月27日，下挂2个股东账户。该账户涉案交易IP、MAC地址集中为183.×××.×××.136(江苏无锡)、0025××××67DE和60.×××.×××.34(北京)、74D4××××AA01，139××××5138(刘雁手机)，其中IP地址来自无锡的交易系蒋嬿在刘雁的授意下操作下单，IP地址来自北京和刘雁手机的交易系刘雁本人操作下单。账户涉案资金来自于刘雁银行账户。
蒋嬿国联证券无锡湖滨路营业部账户(以下简称“蒋嬿”湖滨路账户)资金账号18××××66，开立于2001年12月26日，下挂2个股东账户。该账户涉案交易IP、MAC地址集中为183.××××××.136(江苏无锡)、0025××××67DE、38C9××××A609，138××××5982(蒋嬿手机)，均系蒋嬿本人操作下单。账户涉案资金来源于蒋嬿自有资金，其中涉及的刘雁转入资金系刘雁对蒋嬿的还款。
2. 涉案账户交易情况
2015年5月5日，中天能源发布重大事项停牌公告并停牌前一日，刘雁通过蒋嬿分6笔向“蒋嬿”华夏南路账户转入资金共计841万元，并全部买入“中天能源”。经查，刘雁控制使用“蒋嬿”华夏南路账户在当天累计买入“中天能源”28笔，共计290,024股，买入金额8,406,340.04元。截至我会调查发函日，刘雁控制使用“蒋嬿”华夏南路账户交易“中天能源”盈利1,699,071.40元。
“蒋嬿”湖滨路证券账户开户后一直正常交易，但未交易过“中天能源”。2010年7月8日至2015年4月2日，该账户未发生任何交易。2015年4月3日起，蒋嬿用该账户重新开始交易，时间节点与邓某洲所提及的2015年3月中下旬加拿大皇家银行来京商谈NEWSTAR事宜相符。该账户在内幕信息敏感期间仅进行了“中天能源”的交易，且交易频繁。经查，蒋嬿控制使用“蒋嬿”湖滨路账户在内幕信息敏感期内累计买入“中天能源”53,300股，买入金额1,346,884.00元；卖出53,300股，卖出金额1,484,510.00元。蒋嬿控制使用“蒋嬿”湖滨路账户交易“中天能源”盈利135,260.09元。
上述违法事实，有公司会议记录及材料、公司公告、相关人员询问笔录、账户交易IP及MAC地址、涉案证券账户资料、银行流水、交易所计算数据等证据证明，足以认定。
我会认为，内幕信息知情人刘雁在内幕信息公开前，进行了与该内幕信息有关的证券交易活动，且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动；蒋嬿作为与刘雁有密切关系的人，与后者共享证券账户，交流股票投资策略，交易“中天能源”的行为与内幕信息形成、发展变化的基本吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。刘雁、蒋嬿违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人及其代理人提出如下陈述、申辩意见：
1. 推定刘雁知悉内幕信息的证据不够充分，仅有邓某洲的笔录，无其他证据相互印证；以刘雁与邓某洲工作关系及私人关系密切为依据推定刘雁知悉内幕信息不成立；刘雁并非中天能源高管或董事，无权列会，对并购事项具体进展情况并不知情；依据客观证据，刘雁明确知晓中天能源决定收购NEWSTAR事项应为2015年5月7日刘雁收到相关邮件之日。
2. 刘雁并无利用内幕信息牟利的主观恶意，未利用内幕信息进行交易。其一，刘雁名下国金证券账户交易记录显示其一直以“波段操作”为主，交易“中天能源”延续了其以往的交易习惯，且其一直也在同时交易其他数支股票，交易行为并无异常，相关账户在2015年5月5日还卖出了12万股“中天能源”，不符合内幕交易的特征；其二，在内幕信息敏感期间，中天能源发布了“重大资产置换及非公开发行股票”事项等利好消息，刘雁系基于相关公告进行交易。
3. 蒋嬿虽知悉内幕信息，但对相关事项详细进展并不知晓。蒋嬿通过刘雁知悉中天能源筹备并购NEWSTAR事项，但是对该事项的具体进展情况并不了解，依照客观证据，刘雁明确知晓中天能源决定收购NEWSTAR事项应为2015年5月7日刘雁收到相关邮件之日，蒋嬿知晓相关事项也在此日之后。
4. 蒋嬿无利用内幕信息牟利的主观恶意，未利用内幕信息进行交易。在内幕信息敏感期间，中天能源发布了“重大资产置换及非公开发行股票”事项等利好消息；刘雁具有一定炒股经验，且其作为中天能源员工，对公司发展抱有较大信心，一直以“波段操作”交易“中天能源”。这些因素都对蒋嬿的交易行为产生了影响。
5. 当事人积极配合调查，及时提供相关材料，配合调查人员的询问并如实陈述，且进行了深刻反省和自我检讨，希望免予或从轻处罚。
经复核，我会认为：
一、其一，认定刘雁知悉内幕信息及知悉时间，系根据当事人及相关人员笔录、当事人任职情况、相关邮件内容等多项在案证据互相印证得出的结论，并非推定；其二，两位当事人曾在申辩意见中承认了自己对并购事项的知悉；其三，即使两位当事人对并购事项发展变化的具体时间节点不能确定，也并不影响对其知悉内幕信息的认定。
二、我会认定的涉案账户，交易明显异常，与内幕信息高度吻合，对于两位当事人符合其交易习惯、交易不异常的账户，已经予以排除，并未纳入认定范围；内幕信息敏感期间，中天能源发布的利好消息仅为“重大资产置换及非公开发行股票”相关事项的系列公告，该事项自2013年底筹划，已于2014年对外公布，相关公告仅为该事项进展的持续披露，且公告时间节点与当事人交易的时间并不吻合，该利好信息并不足以解释当事人交易行为的异常性；关于当事人在2015年5月5日卖出12万股“中天能源”的反向交易行为，当事人在听证会中表示系因相关资金是邓某洲交予当事人兑换外币使用，为应对邓某洲兑换外币需要，才将相关股份卖出，当事人已对反向交易原因自己做出解释。
三、我会在量罚时已经充分考虑案件相关情节，量罚适当。综上，对上述当事人缺乏事实和法律依据的申辩意见，我会不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条，我会决定：
一、没收刘雁违法所得1,699,071.40元，并处以5,097,214.20元罚款；
二、没收蒋嬿违法所得135,260.09元，并处以405,780.27元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年8月16日
