受监管政策调整影响，上市公司并购重组经历了一段冰冻期，随着监管层传递并购重组要在化解过剩产能、创新催化方面发挥作用的信号，并购重组如今正逐步迎来解冻期。尤其是最近奇虎360借壳江南嘉捷(601313,股吧)回归A股，更是让并购重组市场热度回归。

　　并购重组市场回暖

　　11月2日深夜，江南嘉捷电梯股份有限公司在上交所公告显示，通过重大资产出售、置换及增发股份，拟出售其全部的资产及负债，奇虎360公司CEO周鸿祎及其实际控制的两家天津公司将合计持有江南嘉捷63.7%的股权。此次方案实际上构成了重组上市。市场人士分析，奇虎360的回归之路终获实质性的进展，反映出监管层对于并购重组有了新的定位。

　　奇虎360成为近期并购重组逐渐升温的标志性事件。10月26日晚，南通锻压(300280,股吧)发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视70%的股权，有望借助此次收购降低单一主营业务的市场风险；曾因涉及重大事项审核，越秀金控重组广州证券一事被证监会叫停，如今重大事项已核查完毕，越秀金控重新向证监会申请，恢复审核资产重组事宜，并于10月25日晚发布公告；10月18日，中国船舶(600150,股吧)因涉及发行股份购买资产于进入重大资产重组停牌程序。

　　市场人士分析，外界一直对并购重组新规有误解。并购重组新规主要是针对“忽悠式重组”，“跟风式重组”进一步严格规范，对于想要并购重组的企业，虽说标准提高了，但如果能够满足监管条件，标的资产盈利能力持续健康，未来通过优质资产并购重组产生协同效应的业务，将得到鼓励和支持。监管层有意通过政策引导并购重组更好地实现金融资源供给与需求的对接，使金融资源更好地服务实体经济，切合中国经济转型与打造新引擎的时代要求。也正因为如此，6月份上市公司并购重组申请创下年内单月审核数量的新高。

　　文化传媒成并购重组热点领域

　　近日，国家统计局对全国规模以上文化及相关产业5.4万家企业进行调查，结果显示今年前三季度上述企业实现营业收入67618亿元，同比增长11.4%，增速提高4.4个百分点。其中，“互联网+”为主要形式的文化信息传输服务业营业收入增长36%。与此同时，大多数上市文化企业已公布三季度业绩，整体保持上涨态势，多家龙头企业业绩靓丽。北大文化研究院教授陈少峰分析，未来互联网文化产业将一枝独秀，会有更多企业融入互联网做跨界大文化产业，进行产业链上下游一体化经营。

　　互联网文化领域的高速发展也成为上市公司进行并购重组的重要标的。9月29日，快乐购(300413,股吧)发布重组草案称，公司拟向控股股东芒果传媒等多方以19.66元/股的价格发行5.88亿股，购买快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视以及芒果娱乐5家公司100%股权；9月20日，长城影视(002071,股吧)拟对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重大调整，开市起停牌。

　　此外，通过并购重组切入互联网文化市场，也成为上市公司完成自身转型升级的重要手段。今年7月，国内锻压设备行业首家上市公司——南通锻压使用2.5亿元自有资金收购深圳市橄榄叶科技有限公司全部100%股权。分析认为，南通锻压希望通过并购重组切入快速增长的移动广告市场，拓展新的利润增长点，与原有传统制造业形成双轮驱动局面，促进业务结构调整升级。

　　在收购橄榄叶科技从而进入移动广告市场后，南通锻压10月26日发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式，作价9.24亿元收购另一家传媒公司——亿家晶视70%股权。资料显示，亿家晶视专注国内商务楼宇视频广告领域，目前已经覆盖了中国最有价值和发展潜力的31座城市的中高端商务楼宇，正在形成涵盖广告屏、手机移动终端、大数据、云传播的写字楼专属生态传播系统。南通锻压连续的并购重组动作，其期望在文化传媒领域加快产业布局及整合的决心可见一斑。

　　监管加强并购重组问询

　　一方面上市公司并购重组升温，另一方面监管对并购重组的审核并未放松，今年以来，监管通过问询方式促使上市公司充分披露并购重组信息的举措明显加强。

　　山东鲁亿通(300423,股吧)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收到监管问询，要求其就补充披露两位标的公司股东叶不构成一致行动关系的依据；昆明百货大楼并购我爱我家，收到监管问询，要求其结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构，说明上市公司的控制权是否会发生变更；南京康尼机电(603111,股吧)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，收到监管问询，要求其披露资产经营公司、股东在未来 36 个月内的股份减持计划，并说明是否可能导致上市公司控制权变更；

　　投行人士判断，监管层加强问询，意在让上市公司充分披露信息，未来并购重组“条件不能降低，速度可以快一些”，通过优质资产并购重组产生协同效应的将更容易获得监管鼓励。其实，并购重组是提升上市公司质量的重要手段，考虑到我国以散户为主的投资者结构。如果能够通过并购重组盘活存量，对中小投资者也是一种保护。

　　数据显示，截至今年7月8日，第六届并购重组委履职整一年，期间共审理了234起上市公司并购重组申请，数量较上年同期减少逾一半。通过审核210起，通过率89.74%。被否案例中，标的资产盈利能力问题仍是被否的“重灾区”。被否案例中，标的资产盈利能力问题仍是被否的“重灾区”。

　　南通锻压回复监管问询

　　对于刚刚发布并购重组公告的南通锻压，投行人士分析，此次南通锻压如果最终并购重组成功，将有助于公司形成互联网与实体经济深度融合的发展模式。针对南通锻压的并购重组动作，10月31日交易所发出问询函提出，今年7月2.5亿收购橄榄叶及本次收购亿家晶视，是否属于一揽子交易。

　　对此南通锻压回复称，收购橄榄叶科技是公司向新兴行业转型战略的具体措施之一，与亿家晶视交易独立，不属于一揽子安排，橄榄叶科技的原股东与本次交易标的公司亿家晶视及交易对方不存在任何关联关系。公司持续看好广告行业的未来发展前景，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现。

　　监管问询还就收购标的亿家晶视业务季节性问题提出问询。对此，南通锻压解释称，亿家晶视客户投放的广告内容主要为日化产品、食品、酒水饮料等大众消费品，根据中国居民的消费习惯，广告主在对广告进行投放时会考虑消费旺季和淡季的区别，从而使得公司业务存在一定的季节性。2016年度、2015年度，亿家晶视的淡季销售收入分别占全年收入的37.51%和40.49%，旺季销售收入分别占全年收入的62.49%和59.51%，公司淡旺季销售收入趋势符合公司所处行业特性和自身业务开展情况，与同行业公司比较不存在重大差异，具备合理性。另外，公司2017年淡季营业收入占全年营业收入（预测）的比例为36.25%，与历史经营情况不存在重大差异。

　　此外，监管问询对标的公司亿家晶视固定资产是否足以支持现有业务发展表示关心。南通锻压回复称：亿家晶视实行轻资产运营模式，核心固定资产主要是为自有广告点位提供的专用设备，即“楼宇高清数字3.0媒体”。除此之外，公司的固定资产还包括运输设备和通用设备，公司的主要办公场所均向第三方租赁。目前，亿家晶视已经从广告点位快速布局扩张阶段进入运营维护及销售扩张阶段，点位扩张速度相对放缓，固定资产能够支持现有业务发展。截至2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日，亿家晶视核心固定资产账面价值占营业收入的比重分别为2.58%、2.71%及7.20%，与分众传媒及华闻传媒(000793,股吧)的情况较为类似，不存在显著性差异，符合行业轻资产运营的特点，核心固定资产账面价值占营业收入的比例都相应较低。

　　资料显示，南通锻压前期收购的橄榄叶科技的资产盈利能力，已经超过南通锻压原有传统锻压业务，未来盈利能力可期。而此次标的公司亿家晶视2015年、2016年净利润分别为4378万元、9186万元。与此同时，由于受金属加工行业整体不景气影响，南通锻压传统锻压业务面临较大压力。2017年中报显示，公司净利润有大幅度下降；2016年全年，南通锻压营业收入同比增长1.81%，增速放缓趋势明显。分析认为，南通锻压有望借助此次收购提升公司盈利能力和竞争力，为股东创造财富效应。