股票代码:600614 900907 股票简称:鼎立股份(8.140, 0.00, 0.00%) 鼎立B股(0.692, 0.00,0.00%)编号:临2016-038
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于 2016年4月25日下午起连续停牌。详见公司于 2016年4月 26日披露的《公司筹划重大事项停牌公告》(公告编号:临2016-016)。2016年5月4日，公司初步确定筹划非公开发行股份购买资产事项，并披露了《公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2016-022)。2016年6月3日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临2016-030)，公司股票自 2016年6 月3 日起预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司分别于2016年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月14日、6月21日披露了《重大资产重组进展公告》。
1、本次交易标的基本情况
名称:成都宝通天宇电子科技有限公司;
住所:成都市郫县成都现代工业港北片区;
企业性质:民营企业;
实际控制人:王文林、谭长梅夫妇;
主营业务:公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。
2、本次交易方式及其对公司的影响
本次交易拟采用非公开发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。本次交易尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。
本次交易不会构成借壳上市，也不会由此导致控制权发生变更。本次交易不构成关联交易。
3、与现有交易对方沟通、协商情况
公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，已经就主要的交易条款初步达成了一致，并于2016年6月27日签订了收购意向书(意向书相关内容请参阅同日《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》)。该意向书只是双方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议。
4、中介机构聘请及工作情况
公司拟聘请民生证券股份有限公司、西南证券(7.260, 0.07, 0.97%)股份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，拟聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。
公司已经组织上述相关中介机构对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评估等工作。
5、相关政府部门前置审批情况
截至目前，本次交易尚不存在需由相关政府部门进行前置审批的情形。根据标的资产实际情况，重组后续工作可能需要取得国防科技管理部门或其他相关政府部门的事前审批。
6、拟申请继续停牌
因本次收购标的资产的工作量较大，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，且需要与交易对方就合同的核心条款继续进行磋商，无法在预计时间内复牌，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司已于6月27日召开九届二次董事会，审议通过了公司股票继续停牌的议案，并将向上海证券交易所提出申请。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2016年6月28日
股票代码:600614 900907 股票简称:鼎立股份 鼎立B股编号:临2016-036
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
九届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司全体董事出席本次会议。
本次董事会通过了重大资产重组继续停牌的议案。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)公司于2016年6月23日以书面、电子邮件和电话等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。
(三)本次董事会于2016年6月27日以通讯表决的方式召开。
(四)本次董事会应到董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会九届二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0 票。
三、本次筹划重大资产重组的相关情况说明
1、停牌情况
(1)因筹划重大事项公司股票于2016年4月25日下午起停牌，并于2016年5月4日初步确定为筹划非公开发行股份购买资产事项，进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组原因
本次交易是为了进一步完善、调整、优化当前公司产业布局，提高公司盈利能力，推动企业持续健康发展。
3、本次交易标的基本情况
名称:成都宝通天宇电子科技有限公司
住所:成都市郫县成都现代工业港北片区
企业性质:民营企业
实际控制人:王文林、谭长梅夫妇
主营业务:公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。
4、本次交易方式及其对公司的影响
本次交易拟采用非公开发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。本次交易尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。
本次交易不会构成借壳上市，也不会由此导致控制权发生变更。本次交易不构成关联交易。
5、与现有交易对方沟通、协商的情况
公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，已经就主要的交易条款初步达成了一致，并于2016年6月27日签订了收购意向书(意向书相关内容请参阅同日《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告》)。该意向书只是双方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议。
6、中介机构聘请及工作情况
公司拟聘请民生证券股份有限公司、西南证券股份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，拟聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。
公司已经组织上述相关中介机构对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评估等工作。
7、相关政府部门前置审批情况
截至目前，本次交易尚不存在需由相关政府部门进行前置审批的情形。根据标的资产实际情况，重组后续工作可能需要取得国防科技管理部门或其他相关政府部门的事前审批。
四、继续停牌时间安排
因本次收购标的资产的工作量较大，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，且需要与交易对方就合同的核心条款继续进行磋商，无法在预计时间内复牌，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，自7月4日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2016年6月28日
股票代码:600614 900907 股票简称:鼎立股份 鼎立B股编号:临2016-037
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示:
1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达各方对股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。因此，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。
2、公司拟以发行A股股票的方式进行本次股权收购，本次股权收购事项尚需获得公司董事会、股东大会审议批准，并需报送中国证监会相关部门审核。
一、意向书签署概况
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称"公司"或"鼎立股份")与自然人谭长梅、王文林 (以下简称"交易对方")于2016年6月27日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的收购意向书》，拟收购成都宝通天宇电子科技有限公司(以下简称"标的公司"或"宝通天宇")100%股权。
二、交易对方的介绍
1、谭长梅，女，身份证号码:510225197305******，住址为成都市郫县。
2、王文林，男，身份证号码:510222197401******，住址为成都市郫县。
王文林与谭长梅为夫妻关系，是宝通天宇具有一致行动关系的股东，对宝通天宇拥有控制权。本次交易的出售方将包括上述交易对方及目标公司其他股东，交易对方将尽力推动其他出售方按照本意向书约定的条款由本公司实施收购。
谭长梅、王文林和本公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的介绍
成都宝通天宇电子科技有限公司成立于2007年4月，公司位于成都市郫县成都现代工业港北片区港北二路469号，企业法人代表为王文林。公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。
四、股权收购意向书的主要内容
1、交易对价
双方经初步磋商，标的资产的交易对价暂确定为人民币60，000万元。同时，交易对方承诺标的公司2016年1-6月的净利润不低于1，500万元，否则本公司有权根据标的公司实际净利润实现情况对标的资产的交易对价向下调整。净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经本公司确定的审计机构的审计报告确认。
本公司后续将聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产价值进行评估，最终的交易对价将根据正式评估报告结果由双方协商确定。
2、交易对价的支付方式
公司拟以发行股票加支付现金的方式支付交易对价，初步拟定比例为:发行股份方式支付交易对价的90%，以现金方式支付交易对价的10%。
3、交割日
标的公司完成股东变更为本公司的工商变更登记并领取新的营业执照之日为本次交易的交割日。
4、利润承诺及补偿
交易对方承诺标的公司2016年度净利润不低于人民币3，000万元，2017年度净利润不低于人民币5，800万元，2018年度净利润不低于人民币8，500万元。
若标的公司在利润承诺期间内，截至2016年末(当年度)、2017年末(当年度及2016年度)、2018年末(当年度及2017、2016年度)累计实现的实际净利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则交易对方需选择以现金方式或股份方式对不足部分进行补偿。若交易对方选择以现金或股份方式二者之一不足以支付全部应补偿现金或股份，则交易对方应以另一种方式补足。
5、利润承诺期间未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还
若标的公司在利润承诺期间内，截至2016年末(当年度)、2017年末(当年度及2016年度)、2018年末(当年度及2017、2016年度)累计实现的实际净利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则交易对方除按照"4、利润承诺及补偿"所述向本公司予以补偿外，还应以现金向本公司补足上述利润差额作为附加赔偿。
在触发上述附加赔偿义务后，若标的公司累计实现的实际利润与累计承诺净利润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少，则本公司将按照减少金额，以现金向交易对方予以退还。
6、利润承诺期末的减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，交易双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如期末减值额尚未全部弥补，交易对方需选择以现金方式或股份方式对尚为弥补减值部分进行补偿。若交易对方选择以现金或股份方式二者之一不足以支付全部应补偿现金或股份，则交易对方应以另一种方式补足。
7、补充利润承诺及追加补偿
补充利润承诺期间为利润承诺期届满后第一个完整会计年度，即2019年。交易对方补充承诺标的公司2019年度净利润不低于本次交易标的资产评估报告中标的公司2019年度的利润预测数。
若标的公司2019年度实际实现的净利润未能达到上述补充承诺净利润数，则由交易对方对不足部分以现金方式进行追加补偿。
8、超过利润承诺的奖励
截至补充利润承诺期届满时，若满足相关条件后，则标的公司利润承诺期内各年度及补充利润承诺期累计实现净利润总数与利润承诺期内各年及补充利润承诺期的利润承诺总数之间差额的50%将作为对交易对方的奖励，由本公司以现金方式支付。本公司向交易对方支付的业绩奖励，不超过本次交易标的资产价格的20%。
9、股份锁定期的安排
交易对方因本次交易取得的本公司股票，根据利润承诺期内每年度标的公司净利润实际实现情况在36个月之内分三批解锁(至少持有满12个月)。
交易对方基于本次交易所取得本公司定向发行的股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的本公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。
10、配套募集资金安排
鼎立股份拟同时向不超过10名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，其中包括配套资金人民币1.3亿元专项用于标的资产相关项目建设。
11、终止
如果公司与交易对方未能于2016年9月30日之前签署正式的股权收购协议，则本意向书于前述日期终止。
五、本次股权收购对公司的影响
本次收购有利于公司进一步调整业务结构，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展能力。 本次股权收购事项如在本年度顺利实施，将对公司 2016年度经营业绩产生一定的积极影响。
六、其他事宜
1、本次收购事项需要经过公司董事会、股东大会审议通过并报送中国证监会相关部门审核通过后方可实施。
2、公司将按照相关法律法规的规定，履行本次股权收购意向书签订之后续事宜，并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
公司与交易对方签署的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的收购意向书》。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2016年6月28日
