审查期间存在大量不规范操作，海外收入真实性明显存疑，这样的企业是否能过会？

　　来源：时代商学院

　　作者：雷映 编辑：陈鑫鑫

　　九州风神科技股份有限公司（简称“九州风神”）即将上会，然而令人意想不到的是，该企业的海外收入仍难以最终确认。受疫情影响，该公司利用视频访谈方式代替实地走访来确认海外收入真实性，然而审查期间存在大量不规范操作，海外收入真实性明显存疑，这样的企业是否能过会？

　　九州风神主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售，主要产品包括电脑散热器、机箱和电源等。该公司曾在新三板挂牌，证券代码为873121，然后又迅速从新三板撤退，于2020年9月申报创业板上市，其IPO申请自受理以来进行了两轮审核问询，并将于2022年3月29日进入上市委员会审议会议。

　　【概述】

　　时代商学院查阅相关公开资料发现，九州风神主营电脑散热器等电脑相关硬件，然而市场上多数CPU出售时均有原装配套散热器，九州风神的主营产品主要消费群体为游戏、电竞等有另配散热器需求的发烧友。从行业需求总趋势看，移动互联网应用崛起使得PC电脑出货量出现了长达多年的连续衰退，九州风神自身产品以外销出俄罗斯、德国、乌克兰、美国等欧洲、美洲地区为主。

　　令人担忧的是，作为九州风神颇为依赖俄罗斯经销商，其前五大客户中俄罗斯经销商占据三席。而随着俄乌冲突爆发，西方国家对俄罗斯实施了一系列制裁措施，或将严重影响俄罗斯经销商的出口销售。2022年一季度的业绩预告显示，俄乌发生冲突后，九州风神停止向乌克兰客户发货；同时，该公司向俄罗斯的发货也在2月24号到3月3号出现暂停，预计一季度业绩将出现亏损，俄乌冲突的影响已初现端倪。

　　更值得注意的是，九州风神在IPO审核中还暴露了海外销售收入的真实性难以确认的问题。受制于缺乏签证、疫情出行政策限制等因素，保荐机构无法按照相关保荐业务规定现场核实销售数据真实性，而是对大部分海外客户以线上邮件问询、视频采访的形式代替。然而，发审委审核相关资料发现，保荐机构在视频访谈境外客户时未要求访谈对象出示工作证或名片进行身份验证，视频背景无法确认访谈地点，未充分验证访谈对象与相关客户的关系。也就是说，该公司提交的视频采访资料根本无法确认采访对象，采访地点的真实性。如今随着俄乌冲突爆发，其俄罗斯客户的现场走访变得更加困难。

　　主要收入来源海外，而海外收入真实性却难以完全确认，拿着这样的财务数据来提交上会，这样的企业真的能过会么？

　　俄乌冲突下经营持续性存疑

　　2018-2021年上半年，九州风神营业收入分别为4.14亿元、5.29亿元、8.19亿元和3.94亿元，净利润分别为3996.53万元、2853.47万元、1.04亿元和3963.87万元，同期该公司的出口退税分别为3476.88万元、3634.65万元、5578.63万元和2604.58万元，出口退税额占净利润的比例分别为87%、127.4%、53.6%、65.7%，如果没有出口退税项的现金流入，该公司报告期内大概率直接陷入亏损，净利润存在对出口退税的较大依赖。

　　不难发现，如果未来出口退税相关政策变动，将对该公司的可持续盈利能力产生非常重大的不确定性影响。

　　2018-2021年上半年，九州风神境外销售收入分别为3.04亿元、3.9亿元、6.18亿元、3.0亿元，占同期主营业务收入的比例分别为73.69%、74.11%、75.76%、76.52%。2021年上半年，从销售方式看，境外经销、境外线上直销、境外OEM/ODM直销的销售收入占主营业务收入的比例分别为60.18%、6.34%、9.49%，主要以经销方式为主。2021年上半年，从境外销售区域分布看，欧洲、亚洲、美洲、大洋洲、非洲的销售收入占主营业务收入的比例分别为37.23%、17.3%、19.19%、2.54%、0.27%，境外出口主要是欧洲市场、美洲市场。

　　从大客户的分布看，前五大客户中DNS、MER、INLINE 均为俄罗斯客户，三家均为经销商。2018-2021年上半年，三家公司合计销售收入占比分别为 22.80%、18.70%、18.01%、17.81%。前十大客户中，德国客户、美国客户亦相对销售份额较高。

　　目前，贸易摩擦背景下，美国政府对中国进口商品加征关税范围和征收税率也在不断变化。在2019年美国贸易代表办公室发布的关税豁免清单中，九州风神在营产品中，成品风扇及导热膏均不在被豁免的范围，其他产品在豁免清单中，但豁免期于2020年12月31日到期，且豁免期结束后，该公司主要出口至美国的产品应被征收25%的关税。

　　九州风神颇为依赖俄罗斯经销商，如今随着俄乌冲突爆发，以及西方国家对俄罗斯实施的一系列制裁措施，或对俄罗斯经销商出口造成巨大影响，且持续时间难以评估。

　　今年一季报的业绩预告已初现端倪，九州风神2022年一季度业绩预报显示，一季度归母净利润为-606.65万元至26.5万元，预计2022年一季度业绩出现亏损，主要原因是2022年2月24日，俄乌发生冲突，九州风神停止向乌克兰客户发货；同时，该公司向俄罗斯的发货也在2月24号到3月3号出现暂停，虽然已经恢复正常发货，但停止发货期间订单仍需要一定时间才能发货完毕。

　　不管是经营净利润上对出口退税的高度依赖，还是贸易摩擦背景下关税的大幅波动，亦或是核心市场欧洲地区俄罗斯与乌克兰的战争，都对九州风神的可持续盈利能力产生巨大的挑战。

　　然而，本次IPO，九州风神拟募资4.91亿元，其中4.3亿元用于生产制造基地建设项目，主要为散热器等系列产品的生产线扩建。然而，报告期内，九州风神的电脑散热器销量分别为738.23万个、568.99万个、622.71万个、130.66万个，工业散热器销量分别为101.55万个、93.41万个、73.35万个、8.86万个，均呈下降趋势。而从行业发展趋势看，多数CPU出售时均配有原装散热器，仅部分发烧友选择另配散热器题。当前，随着移动互联网应用崛起，2011年至2018年PC电脑出货量出现了长达7年的连续衰退，九州风神在自身可持续经营能力、可持续盈利能力均出现重大风险的当口，逆行业趋势大幅募资扩建产能，其募资合理性亦存疑。

　　海外收入难以核查真实性

　　除了持续盈利的重大不确定性，该公司海外销售收入的真实性亦有待考究。

　　问询审核函显示，2021年1月31日，九州风神被监管抽中现场检查，暴露出了严重的会计师执业质量问题。问询函中称，现场检查发现，签字会计师对公司基本情况不熟悉；审计底稿编制混乱，纸质底稿目录编号混乱，纸质文件与电子文档之间无索引、无法核验，缺乏必要的勾稽关系；复核记录不完整，无法核验事务所质控真实性、有效性；存货监盘程序中，会计师未对盘点表显示的差异进行分析、调整；审计报告出具时间为2020年7月，截至2021年3月，该审计报告尚未完成归档。

　　不靠谱的不止会计师事务所，九州风神本身与保荐机构中天国富也未能避免。发审委要求保荐机构核实境外销售真实性，根据保荐的规定，这些境外的销售必须去现场核实，不过由于企业没有SA之类的信息系统，疫情期间又难以出国，保荐机构及申报会计师在无法顺利实施实地走访的情况下，对境外客户的访谈核查以视频访谈结合实地走访的形式进行核查。

　　保荐机构回复显示，疫情原因，保荐人未对俄罗斯等主要海外销售地区的客户进行走访调查，主要采取访谈询问境外客户，获取部分视频访谈客户的库存照片、邮件用于确认其库存信息、对比公司境外销售订单、发货记录、报关单、提单、回款记录、销售退回情况核实客户实际最终销售及存货情况。

　　然而，现场检查发现，九州风神提供的访谈视频显示，视频访谈过程中中介机构未要求访谈对象出示工作证或名片等进行身份验证、视频背景亦无法确认具体访谈地点，并未充分验证访谈对象与相关客户存在实际联系。

　　根据该公司回复信息，中介机构对境外销售客户的现场访谈工作存在现实性困难，本次IPO申报中，境外销售收入的核查以视频访谈及现场走访相结合的方式进行。报告期各期，视频访谈及实地走访的境外客户销售收入占境外销售收入的比例为75.27%、73.55%、70.76%、69.23%，其中视频访谈客户共计24家，其中20家为经销商客户，4家为OEM/ODM客户，视频访谈客户收入占全部访谈的境外客户收入的比例为50.96%、50.81%、45.47%、47.04%。

　　报告期各期，该公司16家前十大境外销售客户中，有8家为视频访谈，1家拒绝接受访谈。如今，随着俄乌冲突爆发，其俄罗斯客户的现场走访变得更加困难。

　　时代商学院认为，九州风神自身主营业务收入的核心销售市场就在俄罗斯、德国、美国等海外国家，又是在全球布局销售网络，实际经营中必然需要各种业务协同和异地管理，正常应有SAP等数字化办公信息系统辅助经营，并记录实际业务数据。

　　然而，该公司自身缺乏相应可核实的信息系统业务数据，这本身就令业务审核变得无计可施。从保荐机构的工作看，疫情影响出行，海外公司拒绝协助审核，都是实际审计中长期存在的问题，更是投资者合理质疑该公司海外收入真实性的依据。

　　主要收入来源海外，而海外收入却难以完全确认，拿着这样的财务数据来提交上会，这样的企业真的能过会么？