11月26日，宏大爆破(002683.SZ)发布关于收购日盛民爆51%股权的公告。同日，深交所中小板公司管理部即对宏大爆破前述收购事项下发关注函。

　　收购公告显示，宏大爆破拟以自有资金2.55亿元收购内蒙古日盛民爆集团有限公司(以下简称“日盛民爆”)原股东冯日贵所持日盛民爆50.67%股权及原股东张军所持日盛民爆0.33%的股权。

　　本次收购完成后，宏大爆破将持有日盛民爆51%股权，冯日贵持有日盛民爆49%股权。

　　日盛民爆是内蒙古自治区重要的民爆生产企业，现有许可产能6.4万吨。

　　截至2019年末、2020年8月30日，日盛民爆总资产分别为2.90亿元、3.27亿元，总负债分别为6073.85万元、7169.39万元。

　　2019年、2020年1-8月，日盛民爆营业总收入分别为1.80亿元、1.69亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为877.19万元、2449.74万元，经营活动产生的现金流量净额分别为440.89万元、309.61万元。同期，日盛民爆应收账款分别为5011.19万元、7491.45万元。

　　对此，关注函要求宏大爆破说明日盛民爆报告期营业收入下降而净利润增长的原因及合理性、说明日盛民爆报告期应收款项变动与营业收入变动不一致的原因，是否存在提前确认收入的情形。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，本次评估基准日为2020年8月31日，运用收益法，日盛民爆股东全部权益评估值为5.01亿元；运用资产基础法，评估基准日2020年8月31日时，日盛民爆总资产账面值为1.64亿元，评估值为1.93亿元，增幅21.11%。

　　宏大爆破本次收购选用收益法的评估结果作为本资产评估报告的评估结论。

　　深交所关注要求宏大爆破计算上述两种评估方法的评估增值率，并结合行业发展状况、日盛民爆历史经营业绩、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明日盛民爆收益法评估值的测算过程，盈利预测的合理性，评估增值较高的原因，并对评估增值较高作出必要的风险提示。

　　收购公告显示，宏大爆破已于2020年9月底向冯日贵支付了2.55亿元的股权预付保证金，同时日盛民爆51%股权作为担保工商过户至公司名下。

　　对此，关注函要求宏大爆破说明上述款项支付是否履行相应审议程序及信息披露义务。

　　以下为关注函原文：

　　关于对广东宏大爆破股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第547号

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会：

　　2020年11月26日，你公司披露《关于收购日盛民爆51%股权的公告》(以下简称《公告》)称，你公司以自有资金2.55亿元收购内蒙古日盛民爆集团有限公司(以下简称“日盛民爆”)51%的股权。我部对此表示关注，请你公司补充披露以下内容：

　　1、《评估报告》显示，以2020年8月31日为评估基准日，日盛民爆账面净资产为1.59亿元，资产基础法评估值1.93亿元，收益法评估值5.01亿元。本次交易采用收益法估值。

　　(1)请计算上述两种评估方法的评估增值率，并结合行业发展状况、日盛民爆历史经营业绩、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明日盛民爆收益法评估值的测算过程，盈利预测的合理性，评估增值较高的原因。请对评估增值较高作出必要的风险提示。

　　(2)《公告》显示，如果归属于日盛民爆全体股东的净利润高于2040万元/年而低于4000万元/年时，你公司享有2040万元利润，交易对方享有超过2040万元部分的利润；当净利润高于4000万元/年时，双方即按照股权比例进行分红。请说明在协商交易作价时是否考虑上述条款的影响，如否，请说明原因。请根据上述条款及评估结果测算本次交易的市盈率，并结合同行业公司市盈率状况、可比收购案例评估增值和市盈率等，说明本次交易作价的合理性。

　　(3)请说明本次交易形成商誉的金额及计算过程。

　　2、《公告》显示，你公司已于2020年9月底向交易对方支付了2.55亿元股权预付保证金。请说明上述款项支付是否履行相应审议程序及信息披露义务。

　　3、《公告》显示，在任一会计年度日盛民爆实现5000万以上归母净利润之后，交易对方有权要求你公司按照10倍市盈率确定日盛民爆整体估值，并按此整体估值收购交易对方剩余49%股权，你公司必须出资收购。同时交易对方需按照你公司审批要求予以配合，最终以你公司相应决策程序审批通过为准。

　　(1)请结合同行业可比收购案例说明10倍市盈率的确定依据，并根据前述评估结果测算剩余股权的具体估值，前后两次估值是否存在重大差异，如是，请说明原因。

　　(2)请说明日盛民爆年度归母净利润达5000万时，你公司是否必然触发收购义务，如是，请说明收购剩余股权与本次交易是否构成一揽子交易，如构成，请结合前后两次交易价格说明应履行的审议程序。如否，请详细说明上述条款的具体含义。

　　4、《公告》显示，日盛民爆设置董事3人，交易对方派出1名董事，部分事项需经董事会全体表决同意方可通过。请结合协议安排说明你公司能否对日盛民爆实施控制，能否将其纳入合并范围。

　　5、《审计报告》显示，2019年及2020年1至8月，日盛民爆实现营业收入1.80亿元、1.69亿元，净利润0.09亿元、0.24亿元，应收账款余额0.50亿元、0.75亿元，应收款项融资余额0.32亿元、0.43亿元。

　　(1)请说明日盛民爆报告期营业收入下降而净利润增长的原因及合理性。

　　(2)请结合日盛民爆经营模式、销售政策、结算周期等说明日盛民爆报告期应收款项变动与营业收入变动不一致的原因，是否存在提前确认收入的情形。同时，请说明日盛民爆结算周期与同行业公司是否存在重大差异，如是，请说明原因。

　　6、你公司认为应予说明的其他事项。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年11月26日