3月30日晚间，三五互联(300051，SZ)发布公告称，其实际控制人龚少晖根据要求向厦门证监局报送了学习与改进报告。

　　《每日经济新闻》记者注意到，此事与3月17日厦门证监局下发的《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》有关。

　　由于龚少晖的行为导致三五互联短期内披露的两次减持计划不一致，厦门证监局要求龚少晖认真学习信息披露相关法律法规，并在收到上述决定书之日起10个工作日内将改进、学习情况向厦门证监局提交书面报告。

　　三五互联近期已收到了监管部门多次的关注和问询，大多与龚少晖的减持和三五互联拟并购婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称上海婉锐)有关。

　　龚少晖交9页学习报告

　　三五互联公告显示，龚少晖收到厦门证监局出具的警示函后非常重视，认真学习了信息披露相关法律法规，强化严格履行信息披露义务的意识，力争杜绝违规事件的再次发生。

　　三五互联称：“已及时转达控股股东、实际控制人龚少晖先生，持续督促龚少晖先生按照警示函的要求进行学习和改进，并督促其在期限内向厦门证监局提交相关书面报告。”

　　2020年2月4日，龚少晖向三五互联提供的《股票交易及减持计划确认函》中称：计划于股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后)，与相关方签订关于1900万股股份的正式股权转让协议，除此之外无其他减持计划。

　　2月20日，龚少晖又通过三五互联披露《关于大股东减持股份预披露公告》：因收到质权人发来的《股票质押式回购交易业务违约通知书》和《股票质押违约通知书》，计划自公告之日起15个交易日后的未来6个月内，以大宗交易和集中竞价方式合计减持不超过2194.19万股。

　　简单来说，2月4日与2月20日三五互联两次披露的龚少晖计划减持数量不一致。

　　厦门证监局在上述监管函中向龚少晖表示：“你在华融证券、财达证券的股票质押已逾期多日，你未向质权人核实并合理预判所持股份可能在2020年2月20日股份锁定期满后被强制平仓的风险，导致上市公司短期内披露的两次减持计划不一致。”

　　对这一点，龚少晖在学习与改进报告中表示：“本人对华融证券的平仓行为预计不足，沟通未达预期目的，导致未提前15个交易日披露可能被平仓的股份减持计划，同时也造成出现短期内前后减持预披露计划不一致的情形。”

　　龚少晖称：“经厦门证监局指出后，本人认真学习了信息披露相关法律法规，日后将严格履行信息披露义务，确保及时、准确、真实、全面地向上市公司提供应披露的信息，杜绝此类事件再次发生。”

　　被监管“盯”上

　　今年1月10日，三五互联实控人龚少晖签署了一份《股份转让意向书》，拟转让其所持有的1900万股三五互联股票。

　　1月22日，三五互联违规披露了一份重组提示性公告，称拟并购上海婉锐，切入MCN(注：指通过聚合内容创作者并提供价值服务来获取盈利)行业。三五互联的股票因此涉及网红概念，股价大涨。

　　2月20日，龚少晖持股解除锁定，当日三五互联发布了《关于大股东减持股份预披露公告》。该公告显示，龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股，占三五互联总股本的6%。

　　并购网红概念股、股价大涨、实控人减持，三件事的时间先后顺序间隔很短，引发了市场的质疑。监管部门的文书随之接连飞来。

　　三五互联先后收到了交易所的关注函和问询函，又收到了证监局“采取责令改正措施决定书”。实控人龚少晖也收到了证监局的警示函。此外，三五互联还收到了证券金融类公益机构中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)的质询建议函。

　　1月22日，深交所曾对三五互联下发关注函，要求三五互联“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”。三五互联在回复中对此予以否认。

　　2月17日，深交所向三五互联下发问询函，要求公司“补充披露上述股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易”等问题。三五互联回复时表示不存在这些情况。

　　3月19日，三五互联收到了厦门证监局出具的“采取责令改正的行政监管措施决定书”。厦门证监局指出了三五互联四个公司治理方面不规范行为，包括了独立性不强、关联交易未经审批并及时披露、董监高未勤勉尽责和法定代表人长期未变更。对上述决定书，三五互联表示将认真整改。

　　三五互联在回复投服中心的质询建议函时则称：“因受当前疫情影响，公司尚未完成对上海婉锐的审计、评估工作，最终业绩承诺的具体情况、补偿方式等细节将由交易各方根据审计、评估的最终结果进一步协商确定。”